证券代码：301215 证券简称：中汽股份
中汽研汽车试验场股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划
（草案）
中汽研汽车试验场股份有限公司
二〇二三年十二月
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
一、《中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由中汽研汽车试验场股份有限公司（以下简称“中汽股份”、“本公司”或“公司”）依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（证监会令〔2018〕148 号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175 号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号）、《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知》（国资发考分规〔2019〕102号）、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（国资考分〔2020〕178 号）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理（2023 年 8 月修订）》（深证上〔2023〕706 号）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（深证上〔2023〕702 号）等其他有关法律、行政法规、规范性文件以及《中汽研汽车试验场股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 320.25 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.242%。其中，首次授予 256.20 万股，占本激励计
划草案公布时公司股本总额 132,240.00 万股的 0.194%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80.00%；预留 64.05 万股，占本激励计划草案公布时公司股本总额 132,240.00 万
股的 0.048%，预留部分占本次授予权益总额的 20.00%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量累计均未超过公司股本总额的 1.00%。
四、限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股，限制性股票的授予价格为 3.99 元/股。
五、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划首次授予的激励对象总计不超过 13 人，占公司员工总数 104 人（截
至 2023 年 9 月 30 日）的 12.50%，包括公司（含控股子公司）内部董事、高级管理人
员和其他核心技术、业务骨干。参与本激励计划的激励对象不包括外部董事（含独立董事）、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留部分权益的目的在于公司后续激励需要，预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，且不得重复授予本激励计划已获授的激励对象。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 72 个月。
八、限制性股票的有效期包括授予后的 24 个月限售期和 36 个月解除限售期。在限
售期内，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票予以锁定，不得以任何形式转让、不得用于担保或偿还债务。若达到限制性股票的解除限售条件，激励对象获授的限制性股票将在限售期满后 36 个月内分三批解除限售，解除限售的比例分别为 1/3、1/3、1/3。
九、本激励计划首次及预留授予的限制性股票解除限售的业绩条件如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限 （1）2024 年总资产报酬率不低于 8.00%，且不低于同行业平均水平或对标企业
售期 的 75 分位值；
（2）以 2022 年利润总额为基数，2024 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
解除限售期 业绩考核目标
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2024 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
（1）2025 年总资产报酬率不低于 8.30%，且不低于同行业平均水平或对标企业
第二个解除限 的 75 分位值；
售期 （2）以 2022 年利润总额为基数，2025 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2025 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
（1）2026 年总资产报酬率不低于 8.60%，且不低于同行业平均水平或对标企业
第三个解除限 的 75 分位值；
售期 （2）以 2022 年利润总额为基数，2026 年利润总额复合增长率不低于 10.00%，
且不低于同行业平均水平或对标企业的 75 分位值；
（3）2026 年△EVA（经济增加值改善值）大于零。
注 1：公司首次公开发行股票以及若在本激励计划有效期内实施公开发行或非公开发行等影响总资产、利润总额的行为，则在计算考核结果时剔除前述事项的影响。
注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
注 3：同行业平均水平是指 Wind 行业分类“汽车与汽车零部件”下全部上市公司的平均水平。
十、公司具备《工作指引》第六条规定以下实施本激励计划的条件：
（一）公司治理规范，股东大会、董事会、监事会、经理层组织健全，职责明确。股东大会选举和更换董事的制度健全，董事会选聘、考核、激励高级管理人员的职权到位；
（二）外部董事（包括独立董事）人数应当达到董事会成员的半数以上。薪酬与考核委员会全部由外部董事组成，薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（三）基础管理制度规范，内部控制制度健全，三项制度改革到位，建立了符合市场竞争要求的管理人员能上能下、员工能进能出、收入能增能减的劳动用工、业绩考核、薪酬福利制度体系；
（四）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健。近三年无财务会计、收入分配和薪酬管理等方面的违法违规行为；
（五）健全与激励机制对称的经济责任审计、信息披露、延期支付、追索扣回等约束机制；
（六）证券监督管理机构规定的其他条件。
十一、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
十二、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十三、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
十四、本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十五、公司承诺单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女均未参与本激励计划。
十六、本激励计划经国务院国有资产监督管理委员会审核批准、公司股东大会审议
通过后方可实施。
十七、自公司股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《自律监管指南》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过本激励计划后的 12 个月内另行确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
十八、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
目 录
声明......1
特别提示......1
目录......6
第一章 释义......7
第二章 实施本激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源......12
第六章 有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期......14
第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法......17
第八章 限制性股票的授予条件及解除限售条件......18
第九章 限制性股票的调整方法和程序......24
第十章 限制性股票的会计处理......27
第十一章 限制性股票激励计划实施程序......29
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......33
第十三章 公司与激励对象发生异动的处理......35
第十四章 限制性股票回购注销原则......38
第十五章 其他重要事项......41
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中汽股份、本公司、公司、 指 中汽研汽车试验场股份有限公司
上市公司
本激励计划 指 中汽研汽车试验场股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
限制性股票、第一类限制性
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