证券代码：301209 证券简称：联合化学 公告编号：2025-046
龙口联合化学股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
投资风险提示
（一）技术开发风险
标的公司主营业务所处行业属于技术密集型行业，集成了多领域的高精尖技术，行业技术升级迭代较快，且下游客户对产品的性能指标不断提出更高和个性化的要求。如果标的公司未能准确把握行业技术的最新发展趋势，产品优化升级能力无法与下游行业客户的个性化要求相匹配，或者后续研发投入不足，则标的公司将面临因技术和产品创新能力难以维系而导致市场竞争力下降的风险。
（二）市场开拓风险
标的公司在经营过程中可能受到国内外政治经济环境、行业发展情况、市场需求变化、市场竞争、市场开拓进度、企业经营管理等多方面因素的影响，进而使得标的公司未来经营情况存在一定的不确定性。
（三）研发不及预期风险
标的公司成立时间较短，目前处于前期投入与研发攻关阶段，各项工作正在平稳有序地开展。持续加大研发投入，开发出满足下游行业客户特定需求的产品是标的公司在市场竞争中获取客户的关键因素。如果标的公司未来研发进度、产品技术指标或经济适用性未达预期，甚至于研发失败，将对公司的经营情况产生一定的不利影响。
（四）投资损失风险
标的公司经营方向符合公司最新战略规划，公司在新领域投资中可能存在对市场环境、行业政策、技术发展等认知偏差风险。同时，标的公司目前尚未盈利，且预计标的公司将在未来一定期间内持续保持较高强度的研发投入。本次投资资
金来源为公司自有资金和自筹资金，如标的公司业绩释放不及预期或仍处于亏损状态，将会对公司财务状况产生一定的不利影响。
公司提请广大投资者注意上述风险，谨慎决策，注意投资风险。同时，公司将持续密切关注标的公司的经营管理状况，加强风险管控，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。
一、对外投资暨关联交易概述
1、龙口联合化学股份有限公司（以下简称“公司”或“联合化学”）基于公司长远持续发展的战略规划、把握国内精密光学行业和半导体投影式曝光机行业的良好发展机遇、丰富公司业务类型以及持续增强公司综合竞争力的需要，拟以货币出资方式向参股公司上海米莱芯程半导体有限公司（以下简称“标的公司”或“米莱芯程”）增资 20,000 万元，认购米莱芯程 531.4283 万元新增注册资本。本次增资完成后，公司对米莱芯程的持股比例将由 19.3548%增至 37.2760%。
2、公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规相关规定，米莱芯程为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、2025 年 11 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，以 5 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，关联董事马承志先生已回避表决。董事会战略委员会、独立董事专门会议已审议通过该议案，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十一次会议审议。
4、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《龙口联合化学股份有限公司章程》《龙口联合化学股份有限公司对外投资管理制度》等相关规定，本次交易尚需获得公司股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
5、公司本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门的批准。
二、关联方暨标的公司的基本情况
（一）基本情况
公司名称 上海米莱芯程半导体有限公司（原名“卓光芮科技（上海）有限责
任公司”）
统一社会信用代码 91310000MAEC2G8C77
注册资本 1,859.9991 万元
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区临港新片区环湖西二路 888 号 C 楼
法定代表人 高安
成立日期 2025 年 3 月 7 日
一般项目：半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；半导
体照明器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
经营范围 术转让、技术推广；电子专用设备销售；电子产品销售；专用设备
修理；电子专用材料研发；电子专用材料销售；电力电子元器件销
售；新材料技术研发；电子元器件批发；电子元器件零售。（除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要业务最近三年 米莱芯程尚未实际开展业务，目前主要开展投影式曝光机的研发，
发展状况 该产品主要应用于半导体晶圆制造的光刻步骤
（二）本次增资前后的股权结构
本次增资前 本次增资后
序号 股东名称 认缴出资额 认缴出资额
（万元） 持股比例 （万元） 持股比例
1 高安 750 40.3226% 750 31.3620%
2 芯聚裕（上海）科技合 375 20.1613% 375 15.6810%
伙企业（有限合伙）
3 苏州启知致远投资合 195 10.4839% 195 8.1541%
伙企业（有限合伙）
4 海南高易天成投资合 60 3.2258% 60 2.5090%
伙企业（有限合伙）
5 芯苜科技（上海）合伙 120 6.4516% 120 5.0179%
企业（有限合伙）
6 龙口联合化学股份有 359.9991 19.3548% 891.4274 37.2760%
限公司
合计 1,859.9991 100.0000% 2,391.4274 100.0000%
（三）主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 14,840.05 3,305.76
负债总额 8,781.57 4,879.29
净资产 6,058.48 -1,573.53
项目 2025 年 1-9 月（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 976.99 2,711.40
净利润 -5,500.50 -1,524.63
注：米莱芯程成立于 2025 年 3 月 7 日，于 2025 年 6 月收购上海芯颐和科技有限公司
100%股权。上表 2024 年度数据系上海芯颐和科技有限公司单体数据，2025 年 1-9 月数据系
合并报表数据。
（四）控股子公司、参股公司情况
截至本公告日，标的公司无参股公司，仅包括一家全资子公司上海芯颐和科技有限公司，该全资子公司主要情况如下所示：
名称 上海芯颐和科技有限公司（原名“罡景光学科技（上海）有限公司”）
统一社会信用代码 91310000MACLNLET7P
注册资本 1,000 万元
注册地址 上海市浦东新区建业路 315 弄 6 号一层 B 区、三层 B 区
法定代表人 高安
成立日期 2023 年 6 月 2 日
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；光学仪器制造；光学玻璃制造；机械零件、零部件加工；
经营范围 仪器仪表制造；光电子器件制造。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）自主展示（特色）项目：光学玻
璃销售；光学仪器销售；机械设备研发；机械设备销售；电子、机
械设备维护（不含特种设备）；光电子器件销售。
股权结构 上海米莱芯程半导体有限公司持有 100%股权
主营业务 投影式曝光机光学部件的研发、生产和销售
（五）关联关系的说明
公司董事、总经理马承志先生同时担任米莱芯程的董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关规定，米莱芯程为公司的关联方。
（六）其他说明
米莱芯程依法存续且正常经营，不属于失信被执行人。
三、交易标的定价政策及定价依据
2025 年 7 月，公司与米莱芯程及其原有股东签署《增资认购协议》和《股
东协议》，约定“公司有权在本次增资认购款项到位后 6 个月内，以增资方式继续向米莱芯程投资不超过 12,000 万元，且该等投资按照米莱芯程投资前整体估值不超过 7 亿元进行定价”。
根据上述约定，结合米莱芯程后续资金需求情况，经各方协商一致，公司将本次增资金额由原定 12,000 万元增至 20,000 万元，米莱芯程投资前整体估值仍
按 7 亿元确定，即：公司以 20,000 万元认缴米莱芯程的新增注册资本 531.4283
万元，取得本次增资完成后米莱芯程在完全摊薄基础上对应 22.2222%的股权，其中，531.4283 万元计入注册资本，剩余 19,468.5717 万元计入资本公积。
本次关联交易定价公平、合理、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司与标的公司及原有股东签署《关于上海米莱芯程半导体有限公司之增资认购协议》（以下简称《增资认购协议》），《增资认购协议》主要内容如下：
签署方如下：
（1）高安
（2）芯聚裕（上海）科技合伙企业（有限合伙）（“芯聚裕”）
（3）苏州启知致远投资合伙企业（有限合伙）（“苏州致远”）
（4）海南高易天成投资合伙企业（有限合伙）（“海南天成”）
（5）芯苜科技（上海）合伙企业（有限合伙）（“芯苜科技”）
（6）龙口联合化学
