证券代码：301198 证券简称：喜悦智行 公告编号：2025-011
宁波喜悦智行科技股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次
会议于 2025 年 4 月 18 日下午 14 时在公司会议室以现场表决的方式召开。本次
会议通知于 2025 年 4 月 11 日以书面或电子邮件方式发出，会议应出席董事 5
人，实际出席董事 5 人。会议由董事长罗志强先生召集并主持，公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
一、董事会会议审议情况
会议以投票表决方式一致通过以下议案：
1、审议通过《关于公司<2024 年度总经理工作报告>的议案》
董事会听取了总经理所作的《2024 年度总经理工作报告》，认为 2024 年度
公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，积极开展各项工作，保证了公司整体经营正常运行。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
2、审议通过《关于公司<2024 年度董事会工作报告>的议案》
公司董事会已就 2024 年度工作进行了分析总结。
董事会审议通过了公司《2024 年度董事会工作报告》，独立董事毛骁骁、沈旺分别向公司董事会提交了《2024 年度独立董事述职报告》，同时，独立董事将在公司 2024 年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况报告》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度独立董事述职报告》《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2024 年度财务决算报告>的议案》
经董事会审议，认为 2024 年财务决算报告客观、真实反映了公司 2024 年度
的财务状况和经营成果。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
4、审议通过《关于公司 2024 年年度报告全文及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司编制的《2024 年年度报告》和《2024 年年度报告摘要》的编制程序符合法律、法规和中国证监会的有关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024年年度报告全文》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
经核查，董事会认为：根据相关法律、法规及自身经营的需要，公司建立了较为完善的内部控制体系并有效执行，保证了各项业务的有序开展，起到有效的风险防范和控制作用，公司《2024 年度内部控制评价报告》已经审计委员会审议通过并同意提交董事会审议，真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度内部控制评价报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项审计报告。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
6、审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
经核查，董事会认为：公司编制的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》符合相关法律、法规及公司《募集资金管理制度》关于募集资金存放和使用的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2024 年度内募集资
金 存 放 和 使 用 的 情 况 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）的《2024 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。保荐机构出具了核查意见，会计师事务所出具了专项鉴证报告。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
7、审议通过《关于 2024 年度拟不进行利润分配的议案》
公司 2024 年度利润分配预案为：2024 年度不派发现金红利，不送红股，不
以资本公积金转增股本。
公司 2024 年度不进行利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，符合公司的利润分配政策、股东回报规划，该利润分配预案合法、合规。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2024 年度拟不进行利润分配的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
8、审议通过《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》
根据公司及全资子公司经营规划和资金需求，拟向银行申请综合授信业务，授信总额不超过人民币 15 亿元（含截至 2024 年年度股东大会审议通过之日已生效银行授信到期后续授信额度）。授信业务包括但不限于贷款（含外币贷款）、承兑汇票、贴现、信用证、押汇、保函、代付、保理、商票贴现及保贴、贷款承诺、结构化融资、项目并购贷款等。以上综合授信额度的授信期限为 2024 年年度股东大会审议通过之日起至 2025 年年度股东大会召开之日止。具体内容详见
公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：5 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
9、审议通过《关于公司 2025 年度为子公司提供担保额度预计的议案》
公司对合并报表范围内子公司提供担保的总额度不超过人民币 10 亿元，是为了满足公司及子公司日常经营和业务发展的资金需要，同时加强公司及子公司对外担保的日常管理，符合公司战略发展目标。被担保对象为公司合并报表范围内的公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况，担保风险可控。本次担保额度预计事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及广大投资者利益情形。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司 2025 年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
10、审议通过《关于公司拟投资设立全资子公司的议案》
公司基于战略布局及业务发展需要，拟在香港投资设立全资子公司作为专业运营平台。此次设立子公司旨在培育多元化盈利增长极，强化市场竞争优势，通过优化资源配置提升运营效能，持续提升公司核心竞争力，为股东创造长期价值回报。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司拟投资设立全资子公司的公告》。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
11、审议通过《关于公司 2024 年度董事薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：因公司全体董事回避表决，本议案将直接提交股东大会审议表决。
12、审议通过《关于公司 2024 年度高级管理人员薪酬的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决情况：4 票赞成，0 票弃权，0 票反对，关联董事安力回避表决。
13、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
为保持 2025 年度审计工作的连续性和稳定性，经董事会全体成员审议决定，同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度审计机构，负责公司 2025 年度的财务及内部控制审计工作，聘期一年，并提请股东大会授权公司管理层决定其 2025 年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
14、审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》
根据《宁波喜悦智行科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划》（草案）等相关规定，因 2024 年度业绩未达到本次激励计划第三个归属期的业绩考核要求，本次激励计划第三个归属期归属条件未成就，首次授予部分限制性股票第三个归属期对应可归属股份 89.31 万股不得归属并由公司作废。本次合计首次授予部分限制性股票 89.31 万股不得归属并由公司作废。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，律师事务所出具了法律意见书。
表决情况：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事罗志强、安力、罗建
校回避表决。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票属于授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。
15、审议通过《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及部分公司管理制度的议案》
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，结合公司实际情况，公司将不
再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《宁波喜悦智行科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，同时《公司章程》中相关条款及涉及其他涉及监事会的相关条款亦作出相应修订。为保证后续工作的顺利开展，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜，以及根据工商主管部门的要求修改、补充《公司章程》条款。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》《关于公司取消监事会并修订<公司章程>及部分公司管理制度的公告》及相关制度全文。
15.1《关于修订<公司章程>的议案》
表决结果：赞成 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
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