证券代码：301195 证券简称： 北路智控 公告编号：2025-21
南京北路智控科技股份有限公司
关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
南京北路智控科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2025年4月18日召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，拟作废2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予及预留授予的部分限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划已履行的相关审批程序及信息披露情况
1、2023 年 4 月 7 日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
2、2023 年 4 月 7 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2023 年 4 月 12 日至 4 月 22 日，在公司内部公示了《2023 年限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023
年 4 月 29 日，公司披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023 年 5 月 8 日，公司召开 2022 年度股东大会，审议通过了《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。
5、2023 年 5 月 11 日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
6、2024 年 4 月 23 日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。
7、2024 年 8 月 12 日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事
会第八次会议，审议通过《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
8、2024 年 11 月 12 日，公司披露《关于 2023 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2024-60），首次授予部分第一个归属期涉及的限制性股票归属数量为 54.81 万股，归属日为
2024 年 11 月 15 日。
9、2025 年 4 月 18 日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届监事
会第十二次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票作废情况
1、因激励对象离职而作废的限制性股票
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或 “《激励计划（草案）》”） 的相关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的 5 名激励对象、预留授予部分的 2 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 30,600 股限制性股票不得归属，由公司作废。
2、因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应的考核年度为 2023 年-2025 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
首次授予的限制性股票
第二个归属期、 以 2022 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 44%
预留授予的限制性股票
第一个归属期
注： 1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
相应归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。
根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京北路智控科技股份有限公司审计报告》（苏公 W[2025]A362 号），公司 2024 年度净利润增长率未达标，本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票 589,050 股、预留授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票 199,500 股不得归属，由公司作废，合计 788,550 股。
综上，公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计 819,150 股。
三、本次限制性股票作废对公司的影响
本次限制性股票作废事项不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响本激励计划的继续实施。
四、监事会意见
经审议，监事会认为：
根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分的 5 名激励对象、预留授予部分的 2 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的合计 30,600 股限制性股票不得归属，由公司作废；鉴于首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达标，本激励计划首次授予及预留授予激励对象（不包含已离职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票共计 788,550 股不得归属，由公司作废。公司本
次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废已授予尚未归属的限制性股票合计 819,150 股。
五、法律意见书的结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废相关事项已获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；公司就本次作废相关事项尚需依法履行信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
七、备查文件
1、第二届董事会第十六次会议决议；
2、第二届监事会第十二次会议决议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议决议；
4、2025 年第一次独立董事专门会议决议；
5、国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项之法律意见书；
6、深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票事项的独立财务顾问报告。
特此公告。
南京北路智控科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 22 日
