301191 深市 菲菱科思

 股票简称：菲菱科思                                股票代码：301191
  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

    Shenzhen Phoenix Telecom Technology Co.,Ltd.

      深圳市宝安区福永街道（福园一路西侧）润恒工业厂区3#厂房

    首次公开发行股票并在创业板上市

              之上市公告书

                  保荐机构（主承销商）

    （深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦十六层至二十六层）

                      二零二二年五月


                            特别提示

  深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“菲菱科思”、“公司”或“发
行人”）股票将于 2022 年 5 月 26 日在深圳证券交易所创业板市场上市，该市场具有较
高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

  本上市公告书数值通常保留至小数点后两位，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。


                        目  录


    目 录......3

    第一节  重要声明与提示......5

      一、重要声明......5

      二、创业板新股上市初期投资风险特别提示......5

      三、特别风险提示......6

    第二节  股票上市情况......13

      一、股票注册及上市审核情况......13

      二、股票上市的相关信息......13
      三、发行人申请首次公开发行并上市时选择的具体上市标准及公开发行后达到

      所选定的上市标准及其说明......15

    第三节 发行人、股东和实际控制人情况......18

      一、发行人的基本情况......18
      二、发行人董事、监事、高级管理人员及其持有发行人股票及债券情况......18

      三、控股股东及实际控制人的情况......19

      四、股权激励计划、员工持股计划具体情况......20

      五、本次发行前后的股本结构变动情况......20

      六、本次发行后公司前十名股东持股情况......22

      七、本次发行战略配售情况......22

    第四节  股票发行情况......23

      一、发行数量......23

      二、发行价格......23

      三、每股面值......23

      四、发行市盈率......23

      五、发行市净率......23


      六、发行方式及认购情况......24

      七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况......24

      八、本次发行费用总额及明细构成......24

      九、发行人募集资金净额......25

      十、发行后每股净资产......25

      十一、发行后每股收益......25

      十二、超额配售选择权......25

    第五节  财务会计信息......26

    第六节  其他重要事项......27

      一、募集资金专户存储三方监管协议的安排......27

      二、其他事项......27

    第七节  上市保荐机构及其意见......29

      一、 保荐机构对本次股票上市的推荐意见......29

      二、 保荐机构相关信息......29

      三、 为发行人提供持续督导工作的保荐代表人的具体情况......29

    第八节  重要承诺事项......32

      一、本次发行前相关承诺......32

      二、不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项......55

      三、中介机构核查意见......55

                第一节  重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承担法律责任。
  深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；中证网（www.cs.com.cn）；中国证券网（www.cnstock.com）；证券时报网（www.stcn.com）；证券日报网（www.zqrb.cn）；经济参考网（www.jjckb.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

  本次发行价格 72.00 元/股对应发行人 2021 年扣非前后孰低归母净利润摊薄后市盈率
为 24.07 倍，低于中证指数有限公司发布的行业最近一个月静态平均市盈率 31.13 倍（截
至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），低于剔除剑桥科技后招股说明书中所选可比公司 2021
年扣非后平均动态市盈率 26.81 倍（截至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），低于招股说明
书中所选可比上市公司扣非后滚动市盈率 26.70 倍（截至 2022 年 5 月 12 日（T-3 日）），
但仍存在未来发行人股价下跌给投资者带来损失的风险。

  本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。

  发行人和保荐机构（主承销商）提请投资者关注投资风险，审慎研判发行定价的合理性，理性做出投资决策。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，上市初期的风险包括但不限于以下几种：

  （一）涨跌幅限制放宽


  创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20%。深圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。创业板股票存在股票波动幅度较深圳证券交易所主板更加剧烈的风险。

  （二）流通股数量较少

  本次发行后本公司的总股本为 53,340,000 股，其中无限售流通股为 13,340,000 股，
占发行后的总股本的 25.01%，公司上市初期流通股数量较少，存在流动性不足的风险。
  （三）股票上市首日即可作为融资融券标的

  创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能受阻，产生较大的流动性风险。
  （四）本次发行有可能存在上市后跌破发行价

  投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，知晓股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作，监管机构、本公司和保荐机构（主承销商）均无法保证股票上市后不会跌破发行价格。

  三、特别风险提示

  本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”章节的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

  （一）客户集中风险

  企业级网络设备市场集中度高，华为、新华三、思科、星网锐捷等少数品牌商占据国内大部分市场份额，呈现寡头竞争的市场格局。公司的主要目标客户为上述网络设备品牌商，因此客户集中度较高。报告期各期，公司对前五大客户的销售金额占营业收入的比例分别为 97.59%、99.45%和 99.56%，其中对新华三的销售金额占公司营业收入的比例分别为 87.55%、80.00%和 65.89%。公司自 2010 年与新华三合作以来，合作关系稳定
且不断深化，合作业务规模也逐年扩大，报告期内，公司向新华三销售实现的收入分别
为 9.11 亿元、12.11 亿元和 14.55 亿元，公司本次募集资金投资项目“海宁中高端交换机
生产线建设项目”为新华三配套项目，优先为新华三供应中高端交换机，建成后规划产能若向新华三一个客户供应即可全部消化，全部产能配套给下游客户新华三，项目达产后预计年新增中高端交换机产能 60 万台，年新增营业收入 16.20 亿元。公司报告期内的收入规模及业绩的增长与向新华三等主要客户的销售增长息息相关。如果主要客户经营状况发生重大不利变化、采购需求大幅下降或调整采购策略，可能导致公司订单大幅下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。随着公司产能及业务规模的未来扩张，公司的客户数量和合作规模将会增加，未来若进一步增加交易规模，将可能导致客户集中度进一步上升，对公司的收入和利润稳定性构成一定的不利影响。若未来公司不能扩展更多的新客户，且原有客户发展战略发生重大变化，对公司的采购减少，特别是公司第一大客户新华三与公司的合作若出现业务中止或合同解约的情形，将对公司的经营业绩造成重大不利影响。

  （二）主要原材料价格上涨及供应的风险

  公司主要原材料包括芯片、电源、PCB、网络变压器、结构件及被动元器件，报告期内上述原材料占公司采购总额的比例超过 80%。上述主要原材料属于供应充足的电子元器件，但电子元器件的下游终端应用领域处于不断变动的状态，因此市场波动可能会在某段时间内带动部分电子元器件的价格波动和供应短缺，从而直接影响公司的主营业务成本和盈利水平。如果上述主要原材料市场价格出现大幅上涨，且公司未能采取有效措施消除上述原材料价格上涨造成的不利影响，可能会对公司经营业绩产生不利影响。
  报告期内，公司直接材料成本在主营业务成本中占比较高，主要原材料价格波动会对公司生产成本产生一定影响。主要原材料中，芯片在直接材料中的占比较高，平均占
比约 40%，若采购价格分别上涨 5%和 10%，2018 年度至 2021 年度主营业务毛利率平均
下降幅度分别约为 1.61%和 3.22%；除芯片以外的电源、结构件、PCB、网络变压器和被动元器件等其他原材料占比相对较低，价格波动对生产成本和毛利率的影响相对较小。上述敏感性分析均是在假设销售价格保持不变的基础上，公司在实际与客户合作中，形成合理的制造价格转移机制，公司会定期根据原材料价格波动情况与客户谈判议价，当主要芯片的市场价格出现大幅波动时，公司与客户谈判议价，合同价格可以相应协商调整，公司也可以通过与下游客户协商调整产品价格转移原材料价格波动的风险，但由于公司原材料价格与产品价格