证券代码:301190 证券简称:善水科技 公告编号:2023-054
九江善水科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》的规定,九江善水科技股份有限公司(以下简称“公
司”)结合公司实际情况,于 2023 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第七次会
议,审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》,该议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下:
一、本次公司章程修订及对照情况
序 修订前 修订后
号
1 第二十六条 公司因本章程第二十四条 第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第(一)项、第(二)项规定的情 第一款第(一)项、第(二)项规定的情
形收购本公司股份的,应当经股东大会决 形收购本公司股份的,应当经股东大会决
议;公司因本章程第二十四条第一款第 议;公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,可以依照本章程的 形收购本公司股份的,经三分之二以上董
规定或者股东大会的授权,经三分之二以 事出席的董事会会议决议。
上董事出席的董事会会议决议。
2 第四十条 公司的控股股东、实际控制人 第四十条 公司的控股股东、实际控制人
员不得利用其关联关系损害公司利益。违 员不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定,给公司及其他股东造成损失的, 反规定,给公司及其他社会公众股股东造
应当承担赔偿责任。 成损失的,应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和其 公司控股股东及实际控制人对公司和其
他股东负有诚信义务。…… 他社会公众股股东负有诚信义务。……
3 第四十三条 公司下列财务资助行为,须 第四十三条 公司下列财务资助行为,须
经股东大会审议通过:…… 经股东大会审议通过:……
公司以对外提供借款、贷款等融资业 资助对象为上市公司合并报表范围
务为其主营业务,或者资助对象为公司合 内且持股比例超过 50%的控股子公司,且
并报表范围内且持股比例超过 50%的控股 该控股子公司其他股东中不包含上市公
子公司,免于适用前两款规定。 司的控股股东、实际控制人及其关联人,
董事会审议上述财务资助事项,应当 免于提交董事会和股东大会审议。
经出席董事会会议的三分之二以上董事 公司不得不得为董事、监事、高级管
审议通过后提交股东大会审议。 理人员、控股股东、实际控制人及其控股
公司不得不得为董事、监事、高级管 子公司等关联人提供资金等财务资助。公
理人员、控股股东、实际控制人及其控股 司的关联参股公司(不包括上市公司控股
子公司等关联人提供资金等财务资助。公 股东、实际控制人及其关联人控制的主
司应当审慎向关联方提供财务资助或者 体)的其他股东按出资比例提供同等条件
委托理财。 的财务资助的,上市公司可以向该关联参
股公司提供财务资助,应当经全体非关联
董事的过半数审议通过,还应当经出席董
事会会议的非关联董事的三分之二以上
董事审议通过,并提交股东大会审议。
4 第一百零六条 独立董事应按照法律、行 第一百零六条 公司设独立董事,独立董
政法规及中国证监会和证券交易所的有 事执行职务应按照法律、行政法规及中国
关规定执行。对于不具备独立董事资格或 证监会和证券交易所的有关规定,认真履
能力、未能独立履行职责或未能维护公司 行职责,在董事会中发挥参与决策、监督
和中小股东合法权益的独立董事,单独或 制衡、专业咨询作用,维护上市公司整体
者合计持有公司 1%以上股份的股东可以 利益,保护中小股东合法权益。
向公司董事会提出对独立董事的质疑或 独立董事应当了解主动调查和了解
罢免提议。被质疑的独立董事应当及时解 公司的生产经营和运作情况,获取做出决
释质疑事项并予以披露。公司董事会应当 策所需要的情况和资料,向上市公司年度
在收到相关质疑或罢免提议后及时召开 股东大会提交年度述职报告,对其履行职
专项会议进行讨论,并将讨论结果予以披 责的情况进行说明。
露。 独立董事应当独立履行职责,不受公
司主要股东、实际控制人或者与公司及其
主要股东、实际控制人存在利害关系的单
位或个人的影响。公司应保证独立董事享
有与其他董事同等的知情权,及时向独立
董事提供相关材料和信息,定期通报公司
运营情况,为独立董事履职提供必要条
件。
5 第一百零九条 董事会行使下列职权: 第一百零九条 董事会行使下列职权:
(一)……(十六)听取公司总经理的工作 (一)……(十五)听取公司总经理的
汇报并检查总经理的工作;(十七)对公 工作汇报并检查总经理的工作;
司治理机制是否给所有的股东提供合适 (十六)法律、行政法规、部门规章
的保护和平等权利,以及公司治理结构是 或本章程授予的其他职权。
……
否合理、有效等情况,进行讨论、评估。 董事会专门委员会职责:
(十八)法律、行政法规、部门规章或本 审计委员会负责审核公司财务信息
章程授予的其他职权。 及其披露、监督及评估内外部审计工作和
内部控制,下列事项应当经审计委员会全
体成员过半数同意后,提交董事会审议:
(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;
(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;
(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;
(五)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序,对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核,并就下列事项向董事会提出建议:(一)提名或者任免董事;
(二)聘任或者解聘高级管理人员;
(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:
(一)董事、高级管理人员的薪酬;
(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;
(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;
(四)法律、行政法规、中国证监会规定
和本章程规定的其他事项。
战略委员会主要负责对公司长期发
展战略和重大投资决策进行研究并提出
建议。
董事会对审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的,应当在董事会决议中记载委
员会的意见及未采纳的具体理由,并进行
披露。
除上述修订内容外,《公司章程》其他条款保持不变。
二、备查文件
1、第三届董事会第七次会议决议。
特此公告。
九江善水科技股份有限公司董事会
2023 年 12 月 1 日