301182 深市 凯旺科技

        中原证券股份有限公司

                关于

    河南凯旺电子科技股份有限公司

  首次公开发行股票并在创业板上市

                之

          发行保荐工作报告

            保荐机构（主承销商）

（郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦）

                二〇二一年十二月


            保荐机构及保荐代表人声明

  中原证券股份有限公司（以下简称“本保荐机构”）接受河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任其首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本项目”）的保荐机构。

  本保荐机构及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

  如无特别说明，本发行保荐工作报告相关用语具有与《河南凯旺电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。


                      目  录


保荐机构及保荐代表人声明 ...... 1
目  录...... 2
第一节 项目运作流程 ...... 3
 一、保荐机构内部审核流程...... 3
 二、立项审核的主要过程...... 5
 三、项目执行的主要过程...... 6
 四、尽职调查过程中重点核查事项...... 8
 五、内部核查部门审核的主要过程...... 69
 六、问核的实施情况...... 70
 七、内核委员会审核的主要过程...... 70
第二节  发行人存在的主要问题及其解决情况...... 71
 一、项目立项提出的意见及解决情况...... 71
 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题及解决情况...... 71
 三、内部核查部门关注的主要问题及解决情况...... 74
 四、内核委员会提出的主要问题、意见及落实情况...... 129
 五、保荐机构关于发行人利润分配政策的核查意见...... 142
 六、与其他证券服务机构出具专业意见存在的差异及解决情况...... 143
附表：关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板）...... 145

                第一节 项目运作流程

一、保荐机构内部审核流程

  本保荐机构通过项目立项审批、质量控制总部审核及内核部门审核等内部核查程序对证券发行保荐项目进行质量管理和风险控制，履行审慎核查职责。未经内核部门审核通过的项目，本保荐机构不予向中国证监会和深圳交易所保荐。（一）本保荐机构内部审核部门设置

  本保荐机构承担证券发行保荐项目内部审核职责的机构包括：质量控制总部、内核事务部、股权融资立项委员会（以下简称“立项委员会”）、股权融资内核委员会（以下简称“内核委员会”）等。
（二）本保荐机构关于证券发行保荐项目的内部审核流程

  1、立项审核

  （1）项目组提出立项申请

  项目组在完成前期尽职调查的基础上，制作全套立项申请文件，经业务部门负责人审核同意后向质量控制总部提出立项申请。

  （2）质量控制总部对项目立项申请文件进行初审

  质量控制总部对立项申请文件进行形式审核，审核通过后正式受理项目的立项申请。正式受理后，质量控制总部安排审核人员对项目进行审核，并出具立项审核意见。质量控制部可视需要安排现场检查。

  项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制总部将项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。

  （3）立项委员会审议表决立项申请

  立项委员会通过现场、通讯、书面表决等方式履行职责，以投票方式对证券发行保荐项目能否立项作出决议。同意立项的决议应当经三分之二以上的立项委员表决通过，否则不予通过。


  2、质量控制总部审核

  项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，与内核申请文件一并提交质量控制总部验收。质量控制总部安排审核人员通过现场核查等方式，对项目是否符合内核标准和条件，项目组拟报送的材料是否符合法律法规、中国证监会的有关规定，业务人员是否勤勉尽责履行尽职调查义务等进行核查和判断，并出具核查意见。项目组对质量控制总部的核查意见进行补充核查、回复，并提交质量控制总部验收确认。

  验收通过的，质量控制总部应当制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提交内核会议讨论。验收未通过的，质量控制总部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。

  3、问核

  质量控制总部根据项目组的申请组织召开问核会议，由保荐业务负责人（或保荐业务部门负责人）、质量控制总部负责人（或质量控制总部验收负责人员）对保荐代表人和项目组其他人员进行问核。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展。

  质量控制总部对问核情况形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。质量控制总部对问核意见的回复和落实情况进行审核，确保问核意见得到落实。

  4、内核委员会审核

  项目通过质量控制总部验收并完成问核程序后，项目组方可向内核事务部提请召开内核会议。内核事务部对项目组提交文件的完备性进行初步审核，审核通过后组织召开内核会议。

  内核会议可采用现场、通讯等会议形式召开。内核会议成员应以个人身份出席内核会议，发表独立审核意见并行使表决权。内核会议表决投票时，同意票数超过组成该内核会议委员数的三分之二的，项目通过内核。内核事务部对内核意
见落实情况进行跟踪审核，确保内核意见在项目材料和文件对外报送前得到落实。

  项目通过内核会议审议后，项目组应当将全套申报文件提交质量控制总部、内核事务部书面审核，审核通过并经履行公司签批程序后方可向深圳交易所及中国证监会正式申报。
二、立项审核的主要过程

  在前期尽职调查基础上，项目组于 2016 年 12 月 16 日向投行质量控制部门
提交了《河南凯旺电子科技股份有限公司 IPO 辅导项目立项申请报告》及其他相关辅导立项申请文件。

  2016 年 12 月 20 日，投资银行业务技术委员会召开凯旺科技 IPO 辅导项目
立项会议。会议中，项目组就项目的基本情况做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。参与立项评估的委员有 7 人，分别为王风雷、王旭东、张峻灏、尤存武、于迎涛、鲁军、刘政，表决结果为全票通过，投资银行业务技术委员会同意凯旺科技 IPO 辅导项目立项。

  在尽职调查的基础上，项目组于 2017 年 9 月 27 日向投行质量控制部门提交
了《河南凯旺电子科技股份有限公司 IPO 项目立项申请报告》及其相关立项申请文件。质量控制部门对立项申请材料进行了初审，并出具立项审核意见，项目组对质量控制总部的立项审核意见进行补充核查、回复并修改立项申请材料。审核通过后，质量控制部门将本项目立项申请材料及立项审核意见回复等资料提交立项委员会进行审议。

  2017 年 10 月 9 日，投资银行业务技术委员会召开河南凯旺电子科技股份有
限公司 IPO 项目立项会议，项目组就项目的基本情况做了汇报，委员们对该项目进行了认真的讨论与评估，提出了关注问题。参与立项审核的委员包括：王旭东、穆晓芳、张俊灏、于迎涛、鲁军、王风雷、吕品等 7 人。经审议，表决结果为全票通过，本项目的立项申请获得通过。

三、项目执行的主要过程
（一）项目组成员构成及分工

  成员      姓名                      负责的主要具体工作

                      现场负责人，负责尽职调查计划制定与实施，负责企业盈利能力分
            王二鹏  析，复核其他项目组成员的工作，复核会计师出具的相关文件，负
保荐代表人            责申报文件的制作。

                      项目负责人，全面协调、组织安排尽职调查工作；复核其他项目组
            武佩增  成员的工作；复核全套申请文件；复核工作底稿；协调其他中介机
                      构的配合工作；参与发行人的辅导工作。

                      主要负责法律部分尽职调查实施；负责发行人基本情况、历史沿革、
项目协办人  耿智霞  公司治理、三会运作、控股股东、实际控制人、董监高、重大合同
                      等方面的尽职调查，参与申报材料的制作。

              杨曦  主要负责发行人风险与其他重要事项方面的尽职调查工作，核查中
            （已离  介机构执业资质和胜任能力，复核保荐机构出具的相关核查意见，
              职）  参与申报文件的制作。

                      主要负责发行人财务与会计方面的尽职核查工作，包括复核审计报
                      告和财务报告，关注审计意见和重大异常事项；对财务会计信息的
            高小柯  真实性进行分析性复核；分析发行人财务状况；分析发行人现金流
                      量情况；核查发行人重大资本性支出情况；分析发行人财务状况、
项目组              盈利能力未来趋势等工作；参与涉及上述部分的申报材料的制作。

 其他成员            主要负责发行人业务与技术、募集资金运用、未来发展与规划方面
                      等方面的尽职调查工作，按照尽职调查准则的要求对发行人的行业
              孙卿  状况、主营业务、经营模式、研发状况、工艺流程、主要客户、主
                      要供应商、募投项目可行性、决策程序、未来发展规划等方面的核
                      查工作，参与涉及上述部分的申报材料的制作。

                      主要负责发行人同业竞争与关联交易、关联方资金占用、利润分配
            李世强  等方面的尽职调查工作；协助项目组成员财务状况部分尽职调查实
                      施。

（二）项目进场工作时间

    项目组成员从 2016 年 4 月开始进场进行初步尽职调查，对发行人是否符合
发行上市条件做出基本判断；于 2016 年 12 月 20 日完成本项目的 IPO 辅导项目
立项。

    在进一步尽职调查的基础上，项目组于 2017 年 9 月向保荐机构投行质量控
制部门提交了《IPO 项目立项申请报告》，于 2017 年 10 月 9 日完成本项目的 IPO
立项。

    项目组于 2019 年 10 月进场，开始本次发行申请的全面尽职调查工作。

（三）尽职调查的主要工作过程

    项目组进场后，由保荐代表人组织、协调，对发行人进行了全面尽职调查，
调查的过程和内容包括：

  1、初步尽职调查阶段

  在项目立项前，项目组开展了初步尽职调查，对发行人的生产经营情况进行了实地考察，取得了发行人关于股权结构、历次变更、业务模式、业务架构、财务数据等基础材料，对发行人是否符合发行上市条件做出基本判断，完成了项目的辅导立项和 IPO 立项，辅导发行人规范运作。

  2、全面尽职调查阶段

  项目组对该项目进行了详细及持续的尽职调查，从发行人的基本情况、历史沿革、业务与技术、发展战略与规划、