北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
二〇二一年九月
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北京市中伦律师事务所
关于广东天亿马信息产业股份有限公司
首次公开发行股票并在创业板上市的
补充法律意见书（六）
致：广东天亿马信息产业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受广东天亿马信息产业股份有限公司（以下简称“天亿马”、“公司”或“发行人”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A 股）并在深圳证券交易所创业板上市事宜（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）的专项法律顾问。
本所已为发行人本次发行上市出具了《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（二）》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（三）》（以下简称“补充法律意见书（三）”）、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的补充法律意见书（四）》、《北京市中伦律师事务所关于广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创
业板上市的补充法律意见书（五）》（以下合称“原法律意见书”）和《北京市中伦律师事务所关于为广东天亿马信息产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市出具法律意见书的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
鉴于发行人将本次发行上市申报财务报告的审计基准日调整为 2021 年 6 月
30 日，报告期相应调整为 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年 1 月至 6 月（下
称“报告期”），报告期末相应调整为 2021 年 6 月 30 日（下称“报告期末”），
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 9 月 28 日出具了众环审字
（2021）0600063 号《广东天亿马信息产业股份有限公司审计报告》（下称“《审计报告》”）、众环专字（2021）0600070 号《广东天亿马信息产业股份有限公司内部控制鉴证报告》（下称“《内部控制鉴证报告》”及众环专字（2021）0600073号《广东天亿马信息产业股份有限公司主要税种纳税情况的专项审核报告》（下称“《纳税审核报告》”），本所现就发行人审计基准日调整所涉及的有关事项及公司最新情况，出具补充法律意见书（下称“本法律意见书”），并就原法律意见书及律师工作报告出具以来公司涉及的有关事项作出补充。
释义
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在本所出具的原法律意见书、律师工作报告中的含义相同。
本所声明事项
本所在原法律意见书中所作的各项声明和承诺，适用于本法律意见书。
一、 本次发行上市的批准和授权
经核查，发行人本次发行上市的批准和授权情况未发生过变化，本所在原法律意见书和律师工作报告中披露的本次发行上市的批准和授权仍合法有效。
二、 发行人发行股票的主体资格
经核查，发行人发行股票的主体资格情况未发生过变化，发行人仍依法有效存续，具有发行上市的主体资格。
三、 本次发行上市的实质条件
经对照《公司法》《证券法》《创业板首发注册办法》《创业板上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定逐条核查，发行人符合发行上市条件，具体如下：
（一）符合《公司法》发行条件
经核查，发行人符合《公司法》关于“股份发行”的一般性规定。
（二）符合《证券法》发行条件
1.发行人已聘请具有保荐资格的证券公司担任保荐人，符合《证券法》第十条的规定。
2.发行人符合下列条件，符合《证券法》第十二条第（1）项至第（4）项的规定：
（1）具备健全且运行良好的组织机构；
（2）具有持续经营能力；
（3）最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；
（4）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。
（三）符合《创业板首发注册办法》发行条件
1.发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《创业板首发注册办法》第十条的规定。
2.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第一款的规定。
3.基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板首发注册办法》第十一条第二款的规定。
4.发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，符合下列条件，符合《创业板首发注册办法》第十二条的规定：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）主营业务、控制权和管理团队稳定，最近二年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近二年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
5.发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《创业板首发注册办法》第十三条第一款的规定。
6.发行人及相关方符合下列条件，符合《创业板首发注册办法》第十三条第二款和第三款的规定：
（1）最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为；
（2）发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
（四）符合《创业板上市规则》上市条件
1.发行人符合下列条件，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（1）项至第（3）项的规定：
（1）符合中国证监会规定的创业板发行条件；
（2）发行后股本总额不低于 3,000 万元；
（3）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上。
2.发行人为境内企业且不存在表决权差异安排，选择的市值及财务指标为最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5000 万元。发行人 2019 年、2020年的净利润（以合并报表数据中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润中的较低者计算）分别为 4,561.57 万元、5,099.44 万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1 条第（4）项及第 2.1.2 条的规定。
综上，本所认为，发行人符合发行上市条件。
四、 发行人的设立
经核查，本所已在原法律意见书和律师工作报告中对发行人的设立事宜进行了披露，不存在需要补充披露的其他事项。
五、 发行人的独立性
经核查，发行人的独立性无重大不利变化；发行人业务独立于股东单位及其他关联方，资产独立完整，具有独立完整的研发、供应、销售系统，人员独立，机构独立，财务独立，具有面向市场自主经营的能力。
六、 发起人或股东
1.经核查发行人的证券持有人名册等资料，自补充法律意见书（三）出具以来，发行人的股东未发生变化，发行人的实际控制人未发生变化。
2.经核查发行人股东的身份信息资料及调查表、营业执照和章程或合伙协议、工商登记备案资料，自补充法律意见书（三）出具以来，发行人的自然人股东仍具有完全民事行为能力，非自然人股东仍为依法成立并有效存续的企业，具有法律、法规和规范性文件规定进行出资的资格。发行人部分股东的信息发生了变化，具体如下：
（1）融汇投资的住所变更为新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）卫星路513号秦基大厦1807室。
（2）奥邦投资的住所变更为广州市番禺区沙头街大平村禺山西路240号三楼3259，经营范围变更为企业形象策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；财务咨询；园区管理服务；市场营销策划；社会经济咨询服务；非居住房地产租赁；住房租赁；房地产经纪；土地使用权租赁。
七、 发行人的股本及演变
（一）经核查发行人的证券持有人名册等资料，自补充法律意见书（三）出具以来，发行人未发生股权变动。
（二）经核查发行人相关董事会、股东大会会议资料等文件，天亿马于 2021
年 9 月 7 日召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于申请公司股票
在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》《关于申请股票终止挂牌对异议
股东权益保护措施的议案》《关于授权董事会全权办理公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌相关事宜的议案》等议案，同意公司向全国股转系统公司申请公司股票终止挂牌，并授权公司董事会办理终止挂牌相关事宜。截至本法律意见书出具之日，发行人正在按照相关法律法规的规定办理终止挂牌相关手续。
（三）
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