证券代码：301177 证券简称：迪阿股份 公告编号：2025-067
迪阿股份有限公司
第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
迪阿股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议于 2025年 12 月 24 日（星期三）在公司会议室以现场及通讯表决方式召开。本次会议通
知已于 2025 年 12 月 19 日以电子邮件的方式发出，应出席会议董事 8 名，实际
出席会议董事 8 名（其中独立董事梁俊先生、独立董事钟敏先生以通讯表决方式出席）。本次会议由董事长张国涛先生主持，公司高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开和表决符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经全体董事认真审议，通过了以下议案：
（一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会已任期届满，第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中非独立董事 6 名（含职工代表董事 1 名）。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名张国涛先生、卢依雯女士、黄水荣先生、陈启胜先生、何磊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会非独立董事就任前，公司第二届董事会非独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
1、提名张国涛先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名卢依雯女士为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名黄水荣先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
4、提名陈启胜先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
5、提名何磊先生为公司第三届董事会非独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。
该议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制进行表决。
（二）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会已任期届满，第三届董事会拟由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，经董事会提名委员会进行资格审核后，公司董事会同意提名钟敏先生、王雅瑾女士、赵东平先生为公司第三届董事会独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起三年。为确保董事会的正常运作，在新一届董事会独立董事就任前，公司第二届董事会独立董事仍将按规定认真履行职责，维护公司利益和股东利益。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
1、提名钟敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
2、提名王雅瑾女士为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、提名赵东平先生为公司第三届董事会独立董事候选人
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-068）。
独立董事候选人的任职资格和独立性尚需深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并采取累积投票制进行表决。
（三）审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的议案》
鉴于公司已完成 2025 年限制性股票激励计划第一类限制性股票首次授予登记工作，公司注册资本由 400,010,000 元增至 400,274,550 元，公司总股本由400,010,000 股增至 400,274,550 股。公司董事会拟变更公司注册资本并修订《公司章程》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于变更注册资本、修订<公司章程>并授权办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-069）及《迪阿股份有限公司章程》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议，并应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
（四）审议通过《关于公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务的议案》
为有效规避铂金价格大幅波动带来的风险，降低原材料价格波动对产品成本的影响，公司董事会同意公司及控股子公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务，铂金期货及衍生品套期保值业务预计动用的交易保证金和权利金上限不超过2,000.00 万元人民币；预计任一交易日持有的最高合约价值上限为 4.00 亿元人民币。自董事会审议通过之日起 12 个月内有效，交易额度在有效期内可循环使用，并授权董事长或其授权人在额度范围内具体实施上述套期保值业务相关事宜。根据相关法规规定，上述事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务的公告》（公告编号：2025-070）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（五）审议通过《关于公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》
经审议，董事会认为：公司及控股子公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务是切实可行的，对公司及控股子公司的生产经营是有利的，不存在损害公司和全体股东利益的情况。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司开展铂金期货及衍生品套期保值业务的可行性分析报告》。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（六）审议通过《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，在不影响募集资金投资项目建设和公司正常经营及确保资金安全的前提下，公司董事会同意使用不超过人民币 165,000.00 万元的闲置募集资金（含超募资金）和不超过人民币 550,000.00 万元的自有资金进行现金管理，期限为自股东会审议通过之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层在额度范围内行使决策权、签署相关文件，公司投资管理部负责办理具体相关事宜。闲置募集资金（含超募资金）现金管理到期后将及时归还至募集资金专户。
保荐机构就本议案出具了核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-071）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2026 年第一次临时股东会审议。
（七）逐项审议通过《关于制定部分公司治理制度的议案》
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，公司根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，制定部分公司治理制度。
经与会董事逐项审议，表决结果如下：
1、审议《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
3、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>》
所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司 2026 年第一次临时股东会。
4、审议《关于制定<董事会成员多元化政策>》
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关制度。
（八）审议通过《关于召开 2026 年第一次临时股东会的议案》
公司拟于 2026 年 1 月 13 日（星期二）召开 2026 年第一次临时股东会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2025-072）。
表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议；
2、第二届董事会提名委员会第四次会议；
3、第二届董事会薪酬与考核委员会第五次会议；
4、第二届董事会审计委员会第十八次会议；
5、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
迪阿股份有限公司董事会
2025 年 12 月 26 日
