股票代码：301161 股票简称：唯万密封 上市地点：深圳证券交易所
上海唯万密封科技股份有限公司
重大资产购买报告书（草案）（修订稿）
项目 交易对方
雷元芳、雷波、李锡元、上海垣墨企业管理事
重大资产购买 务所（普通合伙）、陈旭、李厚宁、古年年、
广州创殷企业管理事务所（有限合伙）、钟慧
芳、黄燕珊
独 立财务顾问
二〇二四年二月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本公司已向本次交易服务的中介机构提供了本公司有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本公司保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
2、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规及规范性文件的有关规定，及时披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司对所提供资料及披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者及相关中介机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
二、交易对方声明
本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供资料的真实、准确、完整情况出具以下承诺：
1、本企业/本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本企业/本人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）。本企业/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件；保证所提供信息和文件和作出的声明、承诺、确认和说明等均为真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2 、 在参 与本 次交 易期 间， 本企 业/ 本人 将依 照相 关法 律、 法规 及规 范性 文件的有关规定，及时向上市公司及为本次交易服务的中介机构披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本企业/本人对所提供资料的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任，如因本企业/本人所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。
3、如违反上述声明和承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
（一）独立财务顾问声明
为本次重组出具独立财务顾问报告的独立财务顾问中信建投证券已出具声明：本公司及项目经办人员同意本报告书及其摘要中引用本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容。本公司及项目经办人员已对本报告书及其摘要中引用的本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
（二）法律顾问声明
为本次重组出具法律意见书的法律顾问方达律师已出具声明：本所及经办律师同意上海唯万密封科技股份有限公司在《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》（以下简称“重大资产购买报告书”）及其摘要引用本所出具的法律意见书的相关内容，并已对重大资产购买报告书及其摘要中所引用的法律意见书的内容进行了审阅，确认重大资产购买报告书及其摘要不致因前述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。
（三）审计及审阅机构声明
为本次重组出具审计报告的审计机构安永华明已出具声明：本所及签字注册会计师已阅读《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，确认报告书及其摘要中引用的经审计的上海嘉诺密封技术有限公司的模拟合并财务报表的内容和经审阅的上海唯万密封科技股份有限公司备考合并财务报表的内容，分别与本所出具的审计报告（报告编号：安永华明(2024)专字第 80001304_B01 号）及审阅报告（报告编号：安永华明(2024)专字第 70045632_B01 号）的内容无矛盾之处。
本所及签字注册会计师对上海唯万密封科技股份有限公司在报告书及其摘要中引用上述报告的内容无异议，确认报告书及其摘要不致因上述报告而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本声明仅供上海唯万密封科技股份有限公司就本次重大资产购买事项向深圳证券交易所报送申请文件之目的使用，不适用于其他用途。
（四）资产评估机构声明
为本次重组出具评估报告的评估机构东洲评估已出具声明：本公司及经办评估人员同意《上海唯万密封科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要中引用本公司出具的评估报告的相关内容，并对所述内容进行审阅，确认重组报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担相应的赔偿责任。
目 录
声 明...... 1
一、上市公司声明...... 1
二、交易对方声明...... 1
三、相关证券服务机构及人员声明...... 2
目 录...... 4
释 义...... 9
一、一般释义...... 9
二、专业释义...... 12
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案...... 14
二、本次交易标的资产的评估情况...... 15
三、本次重组对上市公司的影响...... 15
四、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 17
五、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 18
六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自筹
划重大资产重组的提示性公告披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
...... 18
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 18
重大风险提示...... 23
一、与本次交易相关的风险...... 23
二、与标的资产相关的风险...... 24
第一章 本次交易概况...... 28
一、本次交易的背景和目的...... 28
二、本次交易具体方案...... 30
三、本次交易的性质...... 33
四、标的资产评估及作价情况...... 34
五、本次重组对上市公司的影响...... 35
六、本次交易已履行和尚需履行的审批程序...... 35
七、本次交易相关各方作出的重要承诺...... 35
第二章 上市公司基本情况...... 48
一、基本信息...... 48
二、上市公司设立、上市及历次股本变动情况...... 48
三、股东结构及前十大股东情况...... 51
四、最近三年主营业务发展情况...... 52
五、主要财务数据...... 53
六、控股股东及实际控制人情况...... 54
七、最近三十六个月内控股权变动情况...... 54
八、最近三年重大资产重组情况...... 54
九、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员最近三年受到行政处罚
（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况的说明...... 54
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查情况的说明...... 55
十一、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易
所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明...... 55
第三章 交易对方基本情况...... 56
一、交易对方基本情况...... 56
二、其他事项说明...... 90
第四章 交易标的基本情况...... 92
一、基本情况...... 92
二、历史沿革...... 92
三、股权结构及产权控制关系...... 98
四、子公司及下属分支机构...... 99
五、主要资产权属、主要负债、或有负债及对外担保情况...... 105
六、主要财务数据......110
七、主营业务发展情况......111
八、最近三年评估、增减资、改制情况...... 132
九、诉讼、仲裁、行政处罚及合法合规情况...... 132
十、报告期内主要会计政策及相关会计处理...... 133
十一、其他需要说明的情况...... 134
第五章 标的资产评估...... 136
一、拟购买资产评估情况...... 136
二、董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...... 221
三、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与
评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见...... 226
第六章 本次交易主要合同...... 228
一、《现金购买资产协议》...... 228
二、《业绩补偿协议》...... 234
三、《业绩补偿协议的补充协议》...... 239
第七章 本次交易的合规性分析...... 241
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 241
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定重组上市情形...... 245
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条以及《上
查看PDF原文
