北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整、
第一个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于北京中科江南信息技术股份有限公司
2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格调整、
第一个归属期之归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见
京天股字（2025）第111号
致：北京中科江南信息技术股份有限公司
北京市天元律师事务所接受北京中科江南信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划授予数量及授予价格调整（以下简称“本次调整”）、第一个归属期之归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事宜出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）（以下简称“《试行办法》”）、《国务院国有资产监督管理委员会、财政部关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171 号）等法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定，《关于转发<关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项通知>的通知》（粤国资函[2019]968 号）及《转发国务院国资委关于中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引的通知》（粤国资函[2020]208 号）文件精神及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司公告的《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法》（以下简称“《激励计划管理办法》”）、《北京中科江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2、本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3、本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4、本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从上述机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5、本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6、本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次激励计划的相关批准和授权
1、2022 年 9 月 29 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事罗攀峰已在公司第三届董事会第十一次会议审议本次激励计划相关议案时回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2022 年 9 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术
股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次激励计划授予的激励对象名单进行了公示。
3、2022 年 9 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术
股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划的补充公告》对本次激励计划中“公司层面业绩考核”进行了补充说明。
4、2023 年 1 月 10 日，公司收到控股股东广州广电运通金融电子股份有限
公司（于 2023 年 8 月 31 日更名为“广电运通集团股份有限公司”）转发的广州
市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广州市国资委”）出具的《广
州市国资委关于同意中科江南实施 2022 年限制性股票激励计划的批复》（穗国资批﹝2023﹞3 号），广州市国资委原则同意公司实施 2022 年限制性股票激励计划（草案）。
5、2023 年 1 月 11 日，公司在公司内部通过张贴的方式公示了《北京中科
江南信息技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将本
次激励计划激励对象的姓名和类别进行了公示，公示时间为 2023 年 1 月 11 日至
2023 年 1 月 28 日，共计 17 天。在公示期间内，公司监事会未收到与本次激励
计划激励对象有关的异议。
6、2023 年 1 月 30 日，公司在巨潮资讯网披露了《北京中科江南信息技术
股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会结合公示情况对本次激励计划激励对象名单进行了核查，认为列入公司本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》确定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
7、2023 年 2 月 6 日，公司对本次激励计划的内幕信息知情人及激励对象在
本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2022 年 3 月 30 日至 2022 年 9 月 30
日）买卖公司股票的情况进行了自查。公司于 2023 年 2 月 6 日出具了《北京中
科江南信息技术股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发生信息泄露的情形，亦不存在内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
8、2023 年 2 月 6 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议通
过了《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事李琳已事先向全体股东公开征集了委托投票权。
9、2023 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事
会第十三次会议，审议并通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
10、2025 年 4 月 9 日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会
第七次会议，审议并通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，本次调整、本次归属及本次作废部分限制性股票已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《激励计划（草案）》《激励计划管理办法》《考核管理办法》的相关规定。
二、本次调整的相关情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定及公司 2023 年第二次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次会议审议并通过了《关于调整公司 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意对本次激励计划的授予数量及行权价格进行调整，具体情况如下：
（一）调整事由
2023 年 4 月 20 日，公司召开的 2022 年年度股东大会审议通过《关于 2022
年年度利润分配预案及公积金转增股本的议案》，同意以公司总股本 108,000,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金
红利 108,000,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8 股，共计转
增 86,400,000 股；本次利润分配不送红股。2023 年 4 月 22 日公司披露了《2022
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为:2023 年 4 月 28 日，除
权除息日为：2023 年 5 月 4 日。
2024 年 4 月 22 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过《关于 2023 年年度
利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，同意以公司总股本 194,400,000股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税），共计派发现金
红利 194,400,000.00 元（含税）；每 10 股以资本公积金转增股本 8 股，共计转
增 155,520,000 股；本次利润分配不送红股。2024 年 4 月 27 日公司披露了《2023
年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024 年 5 月 8 日，
除权除息日为：2024 年 5 月 9 日。
2025年3月26日公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于2024年年度利润分配方案的议案》，公司 2024 年度利润分配方案为：以公司 2024
年 12 月 31
