证券代码：301138 证券简称：华研精机 公告编号：2025-024
广州华研精密机械股份有限公司
关于修订《公司章程》及修订、新增公司内部治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州华研精密机械股份有限公司于2025年10月21日召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》《关于修订、新增公司内部治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、修订《公司章程》及其附件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，监事会的职权将由董事会审计委员会行使，公司《监事会议事规则》将相应废止，现拟对《广州华研精密机械股份有限公司公司章程》（以下简称《公司章程》）进行修订。具体修订条款详见附件。在公司2025年第一次临时股东大会审议通过该事项前，公司第三届监事会及监事仍将继续依照法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行义务与职责。
除附件所列修订条款外，《公司章程》其他条款无实质性修订。无实质性修订条款包括对《公司章程》条款序号的调整、条款引用序号的修改以及根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》，将“股东大会”调整为“股东会”等不影响条款含义的字词修订。本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会及其指定人员全权负责办理本次工商变更登记、备案手续等具体事项。本次工商变更登记事项以相关市场监督管理部门的最终核准结果为准。
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东
大会审议
1.1 《公司章程》 修订 是
1.2 《股东会议事规则》 修订 是
1.3 《董事会议事规则》 修订 是
二、修订、新增公司内部治理制度的情况
根据最新的法律、法规、规范性文件的规定及修订后的《公司章程》，结合 公司实际情况，公司对相关制度进行修订及制定。具体情况详见下表：
序号 制度名称 类型 是否需要提交股东大
会审议
2.1 《对外担保管理制度》 修订 是
2.2 《关联交易管理制度》 修订 是
2.3 《对外投资管理制度》 修订 是
2.4 《累积投票制实施细则》 修订 是
2.5 《股东会网络投票实施细则》 修订 是
2.6 《子公司管理制度》 修订 否
2.7 《总经理工作细则》 修订 否
2.8 《董事会秘书工作细则》 修订 否
2.9 《独立董事工作制度》 修订 否
2.10 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
2.11 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
2.12 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
2.13 《募集资金管理制度》 修订 否
2.14 《内部审计制度》 修订 否
2.15 《内幕信息管理制度》 修订 否
2.16 《信息披露管理制度》 修订 否
2.17 《投资者关系管理制度》 修订 否
2.18 《互动易平台信息发布及回复内部审核制度》 新增 否
2.19 《董事、高级管理人员离职管理制度》 新增 否
2.20 《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》 新增 否
2.21 《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变 新增 否
动管理制度》
2.22 《会计师事务所选聘制度》 新增 否
2.23 《董事、高级管理人员薪酬管理制度》 新增 是
上述修订、制定的内部治理制度已经公司董事会审议通过，部分制度尚需股东大会审议通过后生效。
广州华研精密机械股份有限公司董事会
2025年10月21日
附件：《公司章程修订对比表》
修订前 修订后
第一条 为维护广州华研精密机械股份有限 第一条 为维护广州华研精密机械股份有限
公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中 权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称 法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下 “《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》 简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规、 (以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、
规范性文件的规定，制订本章程。 法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事长为
公司的法定代表人。担任法定代表人的董事
辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代
表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其
法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，
依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公 第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具
人员具有法律约束力的文件。 有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东， 第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其 股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 高级管理人员。本章程所称高级管理人员是高级管理人员。本章程所称高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及 财务总监。
财务总监。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或 的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的 贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的
人提供任何资助。 人提供任何资助，公司实施员工持股计划的
除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照股东会的授权作出决议，公司可以为他人
取得本公司或其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过已发行
股本总额的百分之十。董事会作出决议应当
经全体董事的三分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出 照法律、法规的规定，经股东会分别作出决
决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
(一)公开发行股份； (一)向不特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
