广州华研精密机械股份有限公司
章程
二〇二五年十月
目 录
第一章 总则......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份......3
第四章 股东和股东会...... 6
第五章 董事会...... 23
第六章 高级管理人员...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......38
第八章 通知和公告......43
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......44
第十章 章程修改......48
第十一章 附则...... 48
第一章 总则
第一条 为维护广州华研精密机械股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关法律、法规、规范性文件的规定，制定本章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关法律法规之规定成立的股份有限公司。
公司系由广州华研精密机械有限公司按照原账面净资产值折股整体变更设立。公司在广州市市场监督管理局注册登记，营业执照统一社会信用代码为 91440183737177038K。
第三条 公司首次公开发行股票并上市的申请于 2021 年 4 月 9 日经深圳
证券交易所创业板上市委员会审核通过，于 2021 年 10 月 9 日取得中国证券
监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)同意公司首次公开发行股票的注
册申请。公司首次向社会公众发行人民币普通股 3000 万股，于 2021 年 12
月 15 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司中文名称为广州华研精密机械股份有限公司，英文名称为Guangzhou huayan Precision Machinery co.，LTD。
第五条 公司住所：广州市增城宁西街创立路 6 号；邮政编码：511300。
第六条 公司注册资本为人民币 12000 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
第十一条 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书及财务总监。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨为：依据有关法律法规，自主开展公司业务，不断提高企业的经营管理水平和核心竞争能力，使产品在市场上更具竞争力，提高公司经济效益，实现股东权益和公司价值的最大化，创造良好的经济和社会效益。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围为：塑料加工专用设备制造；机械技术咨询、交流服务；制药专用设备制造；机械技术开发服务；具有独立功能专用机械制造；电工机械专用设备制造；商品零售贸易(许可审批类商品除外)；货物进出口(专营专控商品除外)；技术进出口；机械技术推广服务；机械技术转让服务；工业机器人制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；日用化工专用设备制造；贸易代理；模具制造；房屋租赁；机械设备租赁；办公设备租赁服务；场地租赁(不含仓储)；机械配件零售；专用设备修理；专用设备销售；各种塑料包装的生产与销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每
一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司集中存管。
第十九条 公司发起人及发起人在公司设立时认购股份的情况如下：
序号 发起人姓名/名称 认购股份数量(万股) 出资时间 出资方式
1 包贺林 3429.324 2017.10.31 净资产出资
2 温世旭 3429.324 2017.10.31 净资产出资
3 广州市葆莱投资有限公司 857.331 2017.10.31 净资产出资
4 广州旭扬投资咨询有限公司 857.331 2017.10.31 净资产出资
5 广州市葆创投资中心(有限合伙) 426.690 2017.10.31 净资产出资
合计 9,000.000 - -
第二十条 公司股份总数为 12,000 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照股东会的授权作出决议，
公司可以为他人取得本公司或其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的
累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一)向不特定对象发行股份；
(二)向特定对象发行股份；
(三)向现有股东派送红股；
(四)以公积金转增股本；
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
(一)减少公司注册资本；
(二)与持有本公司股票的其他公司合并；
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四)股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
(五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，
公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，
承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
(三)对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告。连续 180 日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股
