301135 深市 瑞德智能

证券简称：瑞德智能                        证券代码：301135
 广东瑞德智能科技股份有限公司

      2022 年股权激励计划

          （草案）

              广东瑞德智能科技股份有限公司

                      2022 年 7 月


                    声  明

    本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
    本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。


                    特别提示

  一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律法规、规范性文件及《广东瑞德智能科技股份有限公司章程》制定。

  二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票及第二类限制性股票）和股票期权，限制性股票和股票期权对应的股票来源为广东瑞德智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行的公司 A 股普通股。

  三、本激励计划拟向激励对象授予的股票权益数量为 263.06 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 2.58%。其中首次授予 216.35万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 2.12%；预留授
予 46.71 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.46%。
具体如下：

    （一）第一类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第一类限制性股票数量为 156.06 万股。其中首次授予 124.85 万股，占本激励计划草案公告时公司
股本总额 10,195.20 万股的 1.22%；预留授予 31.21 万股，占本激励计划草案公告
时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.31%。

    （二）第二类限制性股票激励计划：本激励计划拟授予的第二类限制性股票数量为 77.50 万股。其中首次授予 62.00 万股，占本激励计划草案公告时公司股
本总额 10,195.20 万股的 0.61%；预留授予 15.50 万股，占本激励计划草案公告时
公司股本总额 10,195.20 万股的 0.15%。

    （三）股票期权激励计划：本激励计划拟授予的股票期权数量为 29.50 万股，
占本激励计划草案公告时公司股本总额 10,195.20 万股的 0.29%。

    截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%，预留部分未超过本次授予权益总额的
20.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 166 人，包括公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及董事会认为需要激励的其他人员，包括单独或合计持股 5%以上股东或实际控制人。
    预留授予的激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12 个月内确定。预留的激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    本激励计划首次授予的激励对象包含持有公司 5%以上股份的股东汪军先生
和黄祖好先生。汪军先生为公司实际控制人，同时在公司担任董事长、总经理及实际控制人，黄祖好先生担任公司董事兼副总经理，均是公司的核心管理人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到不可忽视的重要作用，因此，本激励计划将汪军先生和黄祖好先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。

  五、本激励计划首次授予激励对象的第一类限制性股票的授予价格为 14.29元/股，首次授予的第二类限制性股票的授予价格为 14.29 元/股，授予的股票期权的授予价格为 28.58 元/股。

    在本激励计划草案公告当日至激励对象完成第一类限制性股票登记、第二类限制性股票归属或股票期权完成行权前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票、股票期权的授予价格将根据本激励计划做相应的调整。

    六、本次股权激励计划中，第一类限制性股票的有效期为自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 36 个月；第二类限制性股票的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月；股票期权的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。激励对象获授的限制性股票、股票期权将按约定比例分次解除限售/归属/行权，每次权益解除限售/归属/行权以满足相应的解除限售/归属/行权条件为前提条件。

  七、本激励计划授予的限制性股票、股票期权在授予日起满 12 个月后，分 2
期解除限售/归属/行权，每期解除限售/归属/行权的比例分别为 50.00%、50.00%。
  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、参与本激励计划的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

  十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益解除限售/归属/行权安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。


                                目录


声    明......2
特别提示......3
第一章 释义......8
第二章 本激励计划的目的与原则......10
第三章 本激励计划的管理机构......11
第四章 激励对象确定的依据和范围......12
第五章 本激励计划的激励方式、来源和分配......14
第六章 本激励计划的有效期、授予日等......16
第七章 本激励计划的授予/行权价格及授予/行权价格确定方法......19
第八章 本激励计划的授予与解除限售/归属/行权......21
第九章 股权激励计划的实施程序......25
第十章 本激励计划的调整方法和程序......29
第十一章 限制性股票/股票期权的会计处理......33
第十二章 公司/个人各自的权利义务......35
第十三章 公司/个人发生异动的处理......37
第十四章 附则......42

                  第一章 释义

瑞德智能、本公司、  指  广东瑞德智能科技股份有限公司
公司

激励计划、本激励计  指  广东瑞德智能科技股份有限公司 2022 年股权激
划、本计划                励计划

                          公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予
第一类限制性股票    指  激励对象一定数量的公司股票，在达到本激励
                          计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流
                          通

第二类限制性股票    指  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足
                          相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票

股票期权、期权      指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确
                          定的条件购买本公司一定数量股票的权利

                          按照本激励计划规定，获得限制性股票/股票期
激励对象            指  权的公司董事、高级管理人员、核心技术（业
                          务）人员以及董事会认为需要激励的其他人员

授予日              指  公司向激励对象授予限制性股票/股票期权的
                          日期，授予日必须为交易日

授予价格            指  公司授予激励对象每一股限制性股票/股票权
                          的价格

                          自限制性股票/股票期权授予登记完成之日/授
有效期              指  予之日起到激励对象获授的限制性股票/股票
                          期权全部解除限售/归属/行权或回购/作废失
                          效的期间

限售期              指  激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性
                          股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间

等待期              指  股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权
                          日之间的时间段

                          本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励
解除限售期          指  对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并
                          上市流通的期间

解除限售条件