证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-047
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司
100%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）控股子公司宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”）拟收购银川美合泰医药连锁有限公司（以下简称“银川美合泰”或“目标公司”）100%股权。未来，目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于 2023 年 7 月 3 日召开第三届董事会第二十次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司收购银川美合泰医药连锁有限公司 100%股权的议案》，同意公司控股子公司以自有资金或自筹资金收购银川美合泰 100%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币 25,080
万元。宁夏德立信已于 2023 年 7 月 3 日与银川美合泰股东谢惠洋、谢晓龙签署
《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，宁夏德立信将持有银川美合泰 100%股权，银川美合泰将成为公司的控股子公司，纳入公司的合并报表范围内。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方的基本情况
1、谢惠洋先生
身份证号码：6401022000*********
住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村 59-8-101 号
2、谢晓龙先生
身份证号码: 6401031968********
住所：宁夏银川市兴庆区唐槐新村 59-8-101 号
3、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、类似交易情况：无
5、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：银川美合泰医药连锁有限公司
成立时间：2013 年 11 月 12 日
经营期限：2013 年 11 月 12 日至无固定期限
登记机关：银川市市场监督管理局
法定代表人：谢晓龙
注册资本：1,101 万元
企业类型：有限责任公司
注册地址：宁夏回族自治区银川市兴庆区鸣翠创业园53号厂房101（复式）
经营范围：许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品互联网销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；保健食品（预包装）销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；化妆品零售；消毒剂销售（不含危险化学品）；劳动保护用品销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；医护人员防护用品批发；医护人员防护用品零售；棉、麻销售；农副产品销售；日用百货销售；家用电器销售；新鲜水果零售；新鲜蔬菜零售；鲜蛋零售；针纺织品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；个人卫生用品销售；厨具卫具及日用杂品零售；日用品销售；礼品花卉销售；母婴用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；箱包销售；钟表销售；文具用品零售；体育用品及器材零售；珠宝首饰零售；五金产品零售；水产品零售；食用农产品零售；日用家电零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；住房租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
1、本次交易前目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
谢惠洋 880.80 80.00
谢晓龙 220.20 20.00
合 计 1,101.00 100.00
本次交易后目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
宁夏德立信医药有限责任公司 1,101.00 100.000
合 计 1,101.00 100.00
2、财务情况
根据“天健湘审〔2023〕1230 号”审计报告，目标公司最近一年又一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 1-3 月 2022 年度
资产总额 13,728.24 15,005.21
负债总额 12,482.95 14,061.53
所有者权益 1,245.29 943.68
营业收入 6,013.21 19,550.22
营业利润 331.41 1,831.62
利润总额 331.26 1,829.62
净利润 301.61 1,695.85
3、业务经营情况
银川美合泰是一家以中药饮片、中成药、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制剂、保健品、医疗器械等品类过万余种的零售连锁医药企业。自成立以来公司不断的发展壮大，公司旗下现有 132 家门店和 1 家超市，零售营业面积超
9,000 平方米，办公、仓储面积超 2,000 平方米；职工 670 人。公司旗下各门店
品种全、价格低、服务优。近十年以来，银川美合泰先后被授予自治区医药行业协会“常务理事单位”、2020 年度优秀创业示范户、宁夏青松技工学校校企合作联盟理事单位、2021 年度青年见习基地等荣誉称号。
4、重要资产状况
（1）存货
存货为以备出售的库存商品和在库周转材料。库存商品主要包括中西成药、医疗器械、中药饮片、养生花茶、保健食品、健康食品、护理用品等；在库周转材料为办公用品、礼品袋、工作服等。存货均存放于被评估单位办公场所和经营场所，维护保养状态良好。
（2）固定资产
固定资产包括电子设备和车辆。共计 577 台/套/件，主要包括电脑、空调、打印机、公司配送车辆等，安置在总部库房、办公区域及各门店。所有车辆和设备使用、维护、保养状况良好，均能正常使用。
5、权属情况
截至本公告披露日，标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
6、其他说明：经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，银川美合泰将纳入公司合并报表范围内。
本次收购价格以目标公司股权截至 2023 年 3 月 31 日的评估结果为依据，经
交易各方协商确定。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2023年3月31日为评估基准日出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购银川美合泰医药有限公司股权涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0480号），经采用评估方法为资产基础法、收益法，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司申报评估并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的合并资产总额账面价值为13,728.24万元，合并负债总额账面价值为12,482.95万元，合并所有者（股东）权益账面价值为1,245.29万元，其中归属于母公司的所有者权益账面价值为1,245.29万元；母公司资产总额账面价值为14,605.04万元，母公司负债总额账面价值为13,709.92万元，所有者（股东）权益账面价值为895.12万元。
经采用资产基础法评估，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司资产总额评估值为18,983.42万元，评估增值4,378.37万元，增值率为29.98%；负债总额评估值为13,709.92万元，无评估增减值；股东全部权益评估值为5,273.50万元，评估增值4,378.37万元，增值率为489.13%。
经采用收益法评估，截至评估基准日，银川美合泰医药有限责任公司的股东全部权益账面值为895.12万元，评估值为25,131.00万元，评估增值24,235.88万元，增值率为2707.55%。
本次评估选取收益法评估结果作为最终评估结论，即：银川美合泰医药连锁有限公司股东全部权益于评估基准日的市场价值的评估结论为25,131.00万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，本次目标公司100%股权的交易价格为25,080万元。
五、 交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：宁夏德立信医药有限责任公司
乙方：
乙方一：谢惠洋先生
乙方二：谢晓龙先生
目标公司、丙方：银川美合泰医药连锁有限公司
丁方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
2、股权收购方式
乙方将其持有的目标公司 100%股权转让给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司 80%股权，乙方二向甲方转让目标公司 20%股权。
本次股权转让后，目标公司股权结构如下：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%）
1 宁夏德立信医药有限责任公司 1,101 100.00
合计 1,101 100.00
3、转让价款及其支付
3.1 估值及转让价款
经
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