证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2023-003
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于收购湖南天济草堂制药股份有限公司 85.7143%股份的公告
（更新后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“公司”或“达嘉维康”）收购的湖南天济草堂制药股份有限公司（以下简称“天济草堂”或“目标公司”或“标的公司”）因无法预见因素导致业绩大幅下滑，股份转让事宜存在被暂停、中止或取消的风险。本次拟购买标的公司具有较强的盈利能力，但如果在本次交易过程中，标的公司业绩大幅下滑或出现不可预知的重大影响事项，则本次交易可能无法按期进行，本次交易面临取消或需重新定价的风险。此外，若本次交易因其他原因被暂停、中止或被取消，而上市公司又计划重新启动收购，则交易定价及其他交易条件都可能发生重大变化。
2、投资风险：标的公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于 2022 年 12 月 20 日召开第三届董事会第十六次会议，以 7 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购湖南天济草堂制药股份有限
公司 85.7143%股份的议案》。同时，公司于 2022 年 12 月 30 日召开第三届董事
会第十七次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关
于收购湖南天济草堂制药股份有限公司 85.7143%股份之签订补充协议的议案》。同意公司使用自有资金或自筹资金收购天济草堂 85.7143%股份（以下简称“标的股份”），收购价格为人民币 34,114.29 万元。独立董事分别对上述事项发表
了同意的独立意见。公司已于 2022 年 12 月 20 日、2022 年 12 月 30 日分别与天
济草堂股东翁小涛、向忠友在长沙岳麓区签署了《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）、《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司与翁小涛、向忠友有关湖南天济草堂制药股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《补充协议》”），本次收购完成后，公司将持有天济草堂 85.7143%股份，成为天济草堂的控股股东（以下简称“本次交易”）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、翁小涛先生，住所为长沙市岳麓区，标的公司的控股股东及实际控制人，现任标的公司董事长，持有标的公司 64.2857%的股份。
2、向忠友先生，住所为长沙市岳麓区，现任标的公司董事、总经理，持有标的公司 21.4286%的股份。
3、交易对手方与公司的关系
交易对方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
4、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：湖南天济草堂制药股份有限公司
统一社会信用代码：914301007072445008
成立时间：1992 年 11 月 20 日
经营期限：1992 年 11 月 20 日至长期
法定代表人：翁小涛
注册资本：70,000,000 元人民币
公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
注册地址：长沙高新开发区环联路 7 号
经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；药品互联网信息服务；保健食品生产；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：生物化工产品技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1、本次收购前后股权结构情况
本次收购完成后，达嘉维康将持有天济草堂股份合计 6,000 万股，占天济草堂股本总额的 85.7143%。翁小涛、向忠友直接持有天济草堂的股份数量将变为 0股，具体情况如下：
本次收购前 本次收购后
股东名称
持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
翁小涛 45,000,000 64.29% - -
向忠友 15,000,000 21.43% - -
达嘉维康 - - 60,000,000 85.71%
湖南卞思平企业管理合伙 3,000,000 4.29% 3,000,000 4.29%
企业（有限合伙）
双峰中钰惠丰投资合伙企 2,000,000 2.86% 2,000,000 2.86%
业（有限合伙）
周晓 841,000 1.20% 841,000 1.20%
王军忠 710,000 1.01% 710,000 1.01%
肖春雷 700,000 1.00% 700,000 1.00%
其他股东 2,749,000 3.92% 2,749,000 3.93%
合计 70,000,000 100.00% 70,000,000 100.00%
2、财务情况
天济草堂在正式签订股份收购协议之前，将与本次收购无关的房屋建筑物
土地使用权、分公司、子公司及其他对外投资剥离。天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对假设标的公司自报告期初不持有该等事项，并将重要会计政策和
会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的公司模拟合并
财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-433 号”审计报告，标的
公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 9 月 30 日/2022 年 1-9 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 268,850,920.41 276,370,065.60
负债总额 115,368,316.65 110,634,881.12
所有者权益 153,482,603.76 165,735,184.48
营业收入 236,212,041.89 332,579,046.03
营业利润 26,058,439.46 47,653,810.40
利润总额 24,893,847.13 49,129,537.03
净利润 21,704,900.08 42,736,939.81
3、主营业务情况
标的公司主要从事中成药的研发、制造与销售，主要产品分为清热解毒类、心脑血管类、泌尿类等中成药系列，中药产品线涵盖丸剂（水丸、浓缩丸）、硬胶囊剂、片剂三大剂型的二十个中药品种，拥有中成药药品注册批件 20 个，有12 个产品进入国家医保目录，在中药制造行业有一定影响力的企业。标的公司自 2012 年连续被授予高新技术企业称号，是“复方石韦胶囊”、“风湿定胶囊”等十余个药品质量标准的起草单位，获得多项自主知识产权。
4、权属情况
截至本公告披露日，标的公司的股份清晰，不存在抵押、质押及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
5、其他说明：经中国执行信息公开网查询，标的公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，天济草堂将纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
本次收购价格以标的公司股份截至 2022 年 9 月 30 日的评估结果为依据，经
交易各方协商确定。
根据中威正信（北京）资产评估有限公司出具的《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购股份涉及的湖南天济草堂制药股份有限公司股东全部权益价
值项目资产评估报告》（中威正信评报字(2022)第 9044 号）, 截至 2022 年 9 月
30 日, 标的公司股东全部权益价值在持续经营前提下评估结果为 39,841.00 万元，评估增值 24,492.74 万元，增值率 159.58%。根据本次评估的实际情况，此
次评估结论采用收益法的评估结果，即天济草堂于评估基准日 2022 年 9 月 30
日的股东全部权益价值为 39,841.00 万元。参考前述评估结果，并经各方协商一致，目标公司 100%股份的整体估值确定为 39,800 万元，本次标的公司 85.7143%股份的交易价格为 34,114.29 万元。
（一）评估方法的选取
本次评估选用的评估方法为资产基础法和收益法。
（二）评估结论
1、资产基础法
采用资产基础法评估所得出的天济草堂股东全部权益的市场价值为21,634.95 万元，评估值较账面值增值额为 6,286.69 万元，增值率 40.96%。各类资产具体评估结果详见如下资产评估结果汇总表：
评估基准日：2022 年 09 月 30 日
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