证券代码：301126 证券简称：达嘉维康 公告编号：2022-038
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
关于收购宁夏德立信医药有限责任公司 51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、跨区域经营风险。湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”或“公司”）通过收购宁夏德立信医药有限责任公司（以下简称“宁夏德立信”或“ 目标公司”）在宁夏及西北地区拓展符合公司既定的全国战略的专业药房市场。尽管公司在扩张过程中，对拟进入的市场、相关企业等进行了详尽的调研，但如果公司不能根据各区域的特点制定相应的策略、建立相应的内部控制管理体系，或目标公司无法实现预期经营业绩，将面临跨区域经营的风险。
2、投资风险。目标公司交接整合期及后期实际经营管理过程中可能受行业政策、营运管理等方面的影响，从而影响盈利能力。本次交易完成后，目标公司将纳入公司合并报表范围内，合并成本大于可辨认净资产公允价值的差额将确认为商誉，存在因未来整合不顺利、宏观经济变化、盈利能力不佳等原因导致商誉产生减值的风险，从而可能出现影响公司损益的风险。
一、 交易概述
公司于 2022 年 7 月 20 日召开第三届董事会第十三次会议，以 9 票同意，0
票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了《关于收购宁夏德立信医药有限责任公司 51%股权的议案》，同意公司使用以简易程序向特定对象发行股票的募集资金收购宁夏德立信 51%的股权（以下简称“标的股权”），收购价格为人民币14,412.00 万元。若简易程序向特定对象发行股票最终未能实施，同意公司以自
有或自筹资金收购标的股权。公司已于 2022 年 7 月 20 日与宁夏德立信股东段军
章、段喜生、赵鹏旭等签署《股权收购协议》（以下简称“本协议”）。本次收购完成后，公司将持有宁夏德立信 51%股权，成为宁夏德立信的控股股东。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易事项无需提交公司股东大会审议。
公司拟使用以简易程序向特定对象发行股票募集资金用于支付本次交易全部对价。根据收购交易进程需要，在募集资金到位前，公司将通过自有资金、银行贷款或其他自筹资金先行支付本次交易收购对价，待募集资金到位后进行置换。本次收购不以公司完成本次简易程序向特定对象发行股票为生效条件，若本次发行最终未能实施，公司将使用自有资金收购。
二、 交易对方的基本情况
1、段军章先生
身份证号码：6422261978*********
住所：宁夏固原市原州区中心路向阳院西楼
2、段喜生先生
身份证号码: 6422261981********
住所：宁夏固原市经济开发区文化路紫薇花园南路
3、赵鹏旭先生
身份证号码：6422211985********
住所：宁夏固原市原州区中山街土地局家属院旁边号
4、交易对手方与公司的关系
交易对手方与公司及公司前十名股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
5、类似交易情况：无
6、经中国执行信息公开网查询，上述交易对手方均不是失信被执行人，具有良好的资信及履约能力。
三、 交易标的基本情况
公司名称：宁夏德立信医药有限责任公司
统一社会信用代码：916404047999088796
成立时间：2007-04-04
经营期限：2007-04-04 至无固定期限
登记机关：固原市市场监督管理局经济开发区分局
法定代表人：段军章
注册资本：800 万元人民币
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：宁夏固原市经济开发区清水河工业园中心路 13 号
经营范围：许可项目：第一类增值电信业务、互联网信息服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：日用百货、劳保用品、卫生用品、防护用品、药品、中药材、医疗器械、健康器材、食品、农副产品、洗化用品、特殊用途化妆品、母婴用品、消杀用品销售；养生保健服务；电子产品销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；眼镜销售（不含隐形眼镜）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
1、本次交易前目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
段军章 412.20 51.52
段喜生 320.00 40.00
赵鹏旭 67.80 8.48
合 计 800.00 100.00
本次交易后目标公司的股权结构：
股东姓名 持股金额（万元） 持股比例（％）
达嘉维康 408 51.0000
段军章 337.716 42.2145
赵旭鹏 54.284 6.7855
合 计 800.00 100.00
2、财务情况
德立信于 2022 年 6 月完成公司分立，将与本次收购无关的房屋建筑物及
相应土地使用权剥离。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对假设标的公司自
报告期初不持有该房屋及建筑物、土地使用权，且按照 96.00 万元/年的租金租
赁上述房屋建筑物、土地使用权，并将除发出存货采用先进先出法外的其他重
要会计政策和会计估计均按达嘉维康的会计政策和会计估计进行调整的标的
公司模拟合并财务报表进行了审计，并出具了“天健审〔2022〕2-356 号”审
计报告，标的公司最近一年一期的财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日/2022 年 1-6 月 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
资产总额 16,623.52 14,938.99
负债总额 13,499.15 12,771.55
所有者权益 3,124.36 2,167.44
营业收入 13,549.74 25,442.36
营业利润 1,142.69 1,633.29
利润总额 1,142.01 1,560.85
净利润 991.54 1,333.71
3、主营业务情况
目标公司主营业务为医药零售连锁业务，目标公司主要通过自有直营连锁
门店从事药品及健康相关商品的销售，主要包括中西成药、保健食品、医疗器
械、中药材、消毒产品及个人护理品等产品。
根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），目标公司所属行业为“批
发和零售业（F）”之“零售业（52）”之“医药及医疗器材专门零售（525）”。
根据上市公司行业分类指引（2012 年修订），目标公司所属行业为“批发和
零售业（F）”之“零售业（52）”。
截至 2022 年 6 月 30 日，宁夏德立信拥有 154 家门店，其中 139 家位于宁
夏回族自治区，15 家位于甘肃省，此外还设有 1 家全资子公司庆阳德立信医
药有限责任公司。
4、权属情况
截至本公告日，宁夏德立信为向银行申请贷款，抵押了部分存货（药品等）账目价值 1,503.74 万元，除此之外，目标公司的股权清晰，不存在抵押、质押
及任何其他限制转让的情况，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项和查封、冻结等司法措施。
5、其他说明：经中国执行信息公开网查询，目标公司不是失信被执行人。不存在为他人提供担保、财务资助的情况，也不存在与交易对方的经营性往来情况。本次交易完成后，公司不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。本次交易也不涉及债权债务的转移。本次交易完成后，宁夏德立信将纳入公司合并报表范围内。
四、本次交易的定价原则
本次收购价格以目标公司股权截至 2022 年 6 月 30 日的评估结果为依据，
经交易各方协商确定。
根据开元资产评估有限公司以 2022 年 6 月 30 日为评估基准日出具的《湖
南达嘉维康医药产业股份有限公司拟收购宁夏德立信医药有限责任公司股权
涉及的该公司股东全部权益价值资产评估报告》（开元评报字[2022]0626 号），
经采用收益法评估，截至评估基准日，宁夏德立信的股东全部权益账面值为
2,931.60 万元，评估值为 28,292.00 万元，评估增值 25,360.40 万元，增值
率为 865.07%。较合并口径归属于母公司所有者（股东）权益账面值评估增值
25,167.64 万元，增值率为 805.53%。参考前述评估结果，并经各方协商一致，
目标公司 100%股权的整体估值确定为 28,258.82 万元，本次目标公司 51%股权
的交易价格为 14,412.00 万元。
五、 交易协议的主要内容
1、交易各方
甲方：湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
乙方：
乙方一：段军章先生及其配偶赵淑云女士
乙方二：段喜生先生及其配偶张亚辉女士
乙方三：赵鹏旭先生及其配偶杨艳霞女士
目标公司：宁夏德立信医药有限责任公司
2、股权收购方式
乙方将其持有的目标公司 51%股权（对应目标公司注册资本 408 万元）转让
给甲方，其中乙方一向甲方转让目标公司 9.3055
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