证券代码：301125 证券简称：腾亚精工 公告编号：2025-079
南京腾亚精工科技股份有限公司
关于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交
易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）关联交易基本情况
南京腾亚精工科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司江苏腾亚工具有限公司（以下简称“腾亚工具”）的少数股东南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“神工三号”）拟将其持有的腾亚工具 13.7261%股权（对应腾亚工具注册资本 2,731.4939 万元，其中 2,710.9957 万元已经实缴出资，20.4982 万元尚未实缴出资）转让给公司控股股东南京腾亚实业集团有限公司（以下简称“腾亚集团”）。
根据《中华人民共和国公司法》等的相关规定，公司对上述股权享有优先购买权。经董事会审慎决定，公司拟放弃本次股权转让的优先购买权。本次股权转让完成后，公司仍持有腾亚工具 56.9261%股权，腾亚集团将持有腾亚工具13.7261%股权；腾亚工具仍为公司控股子公司，将继续纳入公司合并报表范围。
（二）关联关系情况
腾亚集团系公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事长孙德斌先生、董事徐家林先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人，本次放弃股权转让优先购买权事项构成关联交易。
（三）审议程序
2025 年 10 月 28 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于放弃控股子公司股权转让优先购买权暨关联交易的议案》。关联董事孙德斌先生、乐清勇先生、徐家林先生在审议该议案时已回避表决。该项议案提交董事会审议前，已经公司第三届董事会审计委员会第六次会议及第三届董事会独立董事第三次专门会议审议通过。保荐机构东吴证券股份有限公司出具了无异议的核查意见。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》以及《南京腾亚精工科技股份有限公司章程》等的相关规定，本次交易尚需提交公司股东会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
1、基本情况
企业名称：南京神工三号创投投资管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91320105MACLKCXF2J
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：江苏翱翰私募基金管理有限公司（委派代表 马骎）
出资额：3,221 万元
成立日期：2023 年 6 月 25 日
主要经营场所：南京市建邺区兴隆大街 188 号五楼 506-230660 室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、出资明细
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 郭芝彬 2,300.00 71.4064
2 汪扬 720.00 22.3533
序号 姓名 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
3 谢朝明 100.00 3.1046
4 邱泽花 100.00 3.1046
5 江苏翱翰私募基金管理有限公司 1.00 0.0311
合计 3,221.00 100.0000
3、关联关系
神工三号执行事务合伙人及基金管理人江苏翱翰私募基金管理有限公司（曾用名“上海翱翰投资管理有限公司”）为公司首次公开发行前股东南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人及基金管理人。首次公开发行前，南京翱翰睿见股权投资合伙企业（有限合伙）持有公司股份 1,200,000 股，占首次公开发行前公司总股本比例为 2.21%。除此之外，神工三号与公司、控股股东、实际控制人、董事及高级管理人员均不存在关联关系。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，神工三号不属于失信被执行人。
（二）受让方基本情况
1、基本情况
企业名称：南京腾亚实业集团有限公司
统一社会信用代码：91320115MA1MCK2YXN
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：孙德斌
注册资本：12,000 万元
成立日期：2015 年 12 月 9 日
住所： 南京市江宁区东山街道万安北路 99 号 1 号楼 15 楼
经营范围：企业管理咨询；市政工程配套服务；物业管理；机电设备安装；室内装潢工程施工；环保能源技术咨询与服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
1 乐清勇 7,800.00 65.00
2 马姝芳 2,760.00 23.00
3 邹同光 600.00 5.00
4 徐家林 600.00 5.00
5 孙德斌 240.00 2.00
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
合计 12,000.00 100.00
3、关联关系
腾亚集团系公司控股股东，公司和腾亚集团同属于实际控制人乐清勇先生控制的企业，公司实际控制人兼董事乐清勇先生、董事长孙德斌先生、董事徐家林先生分别持有腾亚集团的股份。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，腾亚集团为公司的关联法人。
4、是否为失信被执行人
经查询，截至本公告披露日，腾亚集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：江苏腾亚工具有限公司
统一社会信用代码：91320684MACJQR1AXQ
法定代表人：王龙
成立日期：2023 年 5 月 16 日
注册资本：19,900 万元人民币
企业类型：有限责任公司
住所：江苏省南通市海门区包场镇铁锚路 88 号内 10 号房
经营范围：许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：风动和电动工具制造；风动和电动工具销售；气压动力机械及元件制造；气压动力机械及元件销售；金属工具制造；金属工具销售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；农林牧副渔业专业机械的制造；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；微特电机及组件制造；塑料制品制造；紧固件制造；汽车零配件批发；家用电器销售；日用家电零售；导航、测绘、气象及海洋专用仪器制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；模具制造；模具销售；货物进出口；技术进出口；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；劳动保护用品生产；劳动保护用品销售；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）本次股权转让前后股权结构
单位：万元
序 本次股权转让前 本次股权转让后
号 股东名称 认缴 持股比例 认缴 持股比例
出资额 （%） 出资额 （%）
1 南京腾亚精工科技股份有限公 11,328.2939 56.9261 11,328.2939 56.9261
司
2 江苏铁锚工具股份有限公司 4,975.0000 25.0000 4,975.0000 25.0000
3 南京神工三号创投投资管理合 2,731.4939 13.7261
伙企业（有限合伙）
4 广州美凌格信息科技有限公司 865.2122 4.3478 865.2122 4.3478
5 南京腾亚实业集团有限公司 2,731.4939 13.7261
合计 19,900.0000 100.0000 19,900.0000 100.0000
（三）最近一年又一期主要财务数据
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 26,180.45 24,412.44
负债总额 13,670.85 9,619.27
其中：银行贷款总额 1,000.00
流动负债总额 13,67
