证券代码：301112 证券简称：信邦智能 上市地：深圳证券交易所
广州信邦智能装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易报告书
（草案）摘要
项 目 名 称
购买资产交易对方 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen
Wang、扬州临芯等 40 名英迪芯微股东
募集配套资金认购方 不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者
独立财务顾问
签署日期：二〇二五年十月
声 明
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本报告书摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。
如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
ADK 已出具承诺函，声明和承诺：
本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司提供本次交易的相关信息，并保
证所提供的信息真实、准确、完整；如因本承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
除 ADK 以外的交易对方已出具承诺函，声明和承诺：
一、本承诺人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
二、本承诺人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、本承诺人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担相应法律责任。
四、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
五、如本次交易本承诺人提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本承诺人同意授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，本承诺人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
六、如本承诺人违反上述保证和承诺，本承诺人将依法承担相应法律责任。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。
目 录
声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......1
三、相关证券服务机构及人员声明......3
目 录......4
释 义......6
一、普通术语......6
二、专业术语......9
重大事项提示......11
一、本次重组方案简要介绍......11
二、募集配套资金情况......22
三、本次重组对上市公司影响......23
四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序......26
五、上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人对本次重组的原则性意见，
以及上市公司控股股东、控股股东及其一致行动人、董事、高级管理人员自本次
重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划......27
六、本次重组对中小投资者权益保护的安排......28
七、本次重组的业绩承诺和补偿安排......31
八、独立财务顾问的证券业务资格......33
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项......33
重大风险提示......34
一、本次交易相关风险......34
二、交易标的对上市公司持续经营影响的风险......37
第一章 本次交易概况......39
一、本次交易的背景和目的......39
二、本次交易的具体方案......43
三、募集配套资金具体方案......54
四、本次交易的性质......56
五、本次交易对于上市公司的影响......57
六、本次交易的决策过程和审批情况......61
七、交易各方重要承诺......62
八、本次交易符合创业板重组标准......79
九、本次交易的必要性......82
十、本次重组的业绩承诺和补偿安排......83
十一、本次交易方案是否发生重大调整......86
释 义
本报告书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通术语
本报告书摘要 指 《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》
重组预案、预案 指 《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书 指 《广州信邦智能装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
信邦智能、上市公司、 指 广州信邦智能装备股份有限公司
本公司、公司
上市公司控股股东、 指 广东信邦自动化设备集团有限公司，上市公司控股股东
信邦集团
共青城国邦 指 共青城国邦投资管理合伙企业（有限合伙），上市公司股东
共青城信邦 指 共青城信邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
南昌信邦 指 南昌信邦企业管理合伙企业（有限合伙），曾用名为珠海横琴信
邦投资合伙企业（有限合伙），上市公司股东
日本富士、日本子公司 指 株式会社富士アセンブリシステム，上市公司子公司
本次交易、本次重组 指 信邦智能拟通过发行股份及支付现金的方式取得无锡英迪芯微电
子科技股份有限公司 100%股权，并募集配套资金
交易对方 指 ADK、无锡临英、庄健、晋江科宇、Vincent Isen Wang、扬州临
芯等 40 名无锡英迪芯微电子科技股份有限公司股东
英迪芯微、标的公司 指 无锡英迪芯微电子科技股份有限公司
标的资产 指 英迪芯微 100%股权
ADK 指 Ay Dee Kay, LLC，标的公司控股股东
indie Semi 指 indie Semiconductor, Inc.，标的公司间接控股股东
无锡临英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名为上海临
无锡临英、上海临英 指 英企业管理咨询合伙企业（有限合伙），标的公司股东、员工持
股平台
无锡临倚 指 无锡临倚企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临绝 指 无锡临绝企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临瞰 指 无锡临瞰企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临峥 指 无锡临峥企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡临嵘 指 无锡临嵘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
无锡志芯 指 无锡志芯集成电路投资中心（有限合伙），标的公司股东
共青城临欧 指 共青城临欧创业投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临峥 指 嘉兴临峥股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
嘉兴临谷 指 嘉兴临谷股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
镇江临创 指 镇江临创半导体产业投资基金合伙企业（有限合伙），标的公司
股东
扬州临芯
