证券代码：301111 证券简称：粤万年青 公告编号：2025-054
广东万年青制药股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、广东万年青制药股份有限公司（以下简称“公司”）与广东合一云康医药有限公司（以下简称“合一云康”）签署《股权转让协议》，拟将公司持有的控股子公司海南万秘堂医药有限公司（以下简称“海南万秘堂”）51%的股权转让给合一云康，转让价格为 3,373,543.10 元。交易完成后，公司不再持有海南万秘堂股权，海南万秘堂不再纳入公司合并报表范围。公司将按照企业会计准则的相关要求进行会计处理，预计将增加公司本期净利润，具体会计处理及影响数以会计师年度审计确认后的结果为准。
2、本次股权转让事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次交易已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）相关规定，本次交易无需提交股东会审议。
一、交易概述
（一）交易基本情况
公司于 2025 年 10 月 29 日召开第三届董事会第九次会议审议通过了《关于
转让控股子公司股权的议案》。基于公司未来战略规划考虑，公司与合一云康签署《股权转让协议》，拟将公司持有的海南万秘堂 51%的股权转让给合一云康，转让价格为 3,373,543.10 元。交易完成后，公司不再持有海南万秘堂股权，合一云康持有海南万秘堂的股权比例由 16.68%变更为 67.68%，吉安造物企业投资
合伙企业（有限合伙）的股权比例保持不变，海南万秘堂不再纳入公司合并报表范围。
根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次股权转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东会批准。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：广东合一云康医药有限公司
2、统一社会信用代码：91360805MA3ABF336R
3、公司类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
4、注册资本：1,000 万元
5、成立日期：2021 年 3 月 22 日
6、住所：广州市海珠区新港东路 2842 号自编 16 栋（部位：自编 117）（仅
限办公）
7、法定代表人：肖启纯
8、经营范围：劳动保护用品销售;玻璃仪器销售;体育用品及器材批发;日用百货销售;工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）;化妆品批发;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售;化妆品零售;消毒剂销售（不含危险化学品）;互联网销售（除销售需要许可的商品）;体育用品及器材零售;普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）;国内货物运输代理;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;企业管理咨询;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;市场调查（不含涉外调查）;广告制作;广告设计、代理;广告发布;食品销售;药品批发;药品零售;药品互联网信息服务;第三类医疗器械经营。
9、股东情况：肖启纯持股 51%；刘冠华持股 25%；张国利持股 10%；江西凤
翔投资顾问有限公司 10%；广州金沃广告有限公司持股 4%；
10、关联关系：合一云康与公司控股股东、实际控制人及持股 5%以上股东、与公司及董事、高级管理人员不存在关联关系。
11、合一云康最近一年的主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 12 月 31 日（未经审计）
资产总额 1,817.12
负债总额 -589.05
净资产 1,228.07
项目 2024 年（未经审计）
营业收入 827.08
营业利润 1,742.12
净利润 1,707.65
12、信用情况：截至本公告披露日，经查询国家企业信用信息公示系统，合一云康不存在重大行政处罚、未被列入经营异常名单、无被列入严重违法失信企业（黑名单）信息，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：海南万秘堂医药有限公司
2、统一社会信用代码：91460100MA5RED6E59
3、企业类型：其他有限责任公司
4、注册资本：1,100 万元
5、成立日期：2017 年 1 月 17 日
6、住所：海南省海口市龙华区金濂路 7 号正业广场正业阁 19-20 层 1908 号
房
7、法定代表人：肖启纯
8、经营范围：一般经营项目：中草药收购；食品销售（仅销售预包装食品）；未经加工的坚果、干果销售；食用农产品批发；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；市场营销策划；玩具销售；五金产品批发；五金产品零售；日用杂品销售；日用品批发；日用品销售；日用口罩（非医用）销售（经营范围中的一般经营项目依法自主开展经营活动，通过国家企业信用信息公示系统
（海南）向社会公示）许可经营项目：药品批发；药品零售；食品销售；药品互联网信息服务；第三类医疗器械经营（许可经营项目凭许可证件经营）。
9、股东情况：
转让前 转让后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
广东万年青制药股份有 561.00 51.00% - -
限公司
吉安造物企业投资合伙 355.52 32.32% 355.52 32.32%
企业（有限合伙）
广东合一云康医药有限 183.48 16.68% 744.48 67.68%
公司
合计 1,100.00 100.00% 1,100.00 100.00%
10、海南万秘堂最近一年及最近一期主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 1,107.25 402.78
负债总额 494.17 431.88
应收款项总额 495.17 225.53
净资产 613.08 -29.09
项目 2025 年 1-9 月 2024 年度
营业收入 1,908.41 279.19
营业利润 -655.65 -400.87
净利润 -327.83 -181.24
经营活动产生的 -905.06 1,044.42
现金流量净额
注：上述财务数据未经审计。
11、资产权属及信用情况：海南万秘堂产权清晰，不存在抵押、质押或者其他任何限制转让的情形，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。经查询，海南万秘堂不属于失信被执行人。
12、其他说明：公司不存在为海南万秘堂提供担保、财务资助、委托理财的
情况以及海南万秘堂非经营性占用公司资金的情况。截至本公告披露日，公司及子公司对海南万秘堂合同负债为 187.00 万元，往来款余额为正常业务形成的，不存在交易完成后以经营性资金往来的形式变相为海南万秘堂提供财务资助的情形。
四、本次交易的定价依据
本次股权转让价格系双方根据海南万秘堂净资产及经营情况协商一致确定的，公司持有的海南万秘堂 51%股权转让款确定为人民币 3,373,543.10 元，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
五、股权转让协议的主要内容
甲方（受让方）：广东合一云康医药有限公司
乙方（转让方）：广东万年青制药股份有限公司
目标公司：海南万秘堂医药有限公司
（一）转让标的
乙方向甲方转让其持有的目标公司 51%的股权。
（二）转让金额及支付
甲、乙双方确认：乙方同意将其持有的 51%股权转让给甲方，甲方向乙方支付转让款人民币 3,373,543.10 元（大写金额：叁佰叁拾柒万叁仟伍佰肆拾叁元壹角零分）。
甲方应于本合同签订生效且双方事务处理完毕之日起 10 个工作日内一次性将股权转让款 3,373,543.10 元支付给乙方指定银行账户。
（三）协议变更与解除
1、经双方协商一致可变更或解除本协议。
2、在股权转让变更完成前，任何一方有下列情形之一的，另一方都可解除本协议：
①因不可抗力导致本协议根本无法履行。
②一方当事人丧失履约能力。
3、在股权转让变更完成前，乙方有下列情形之一的，甲方可以解除本协议，但应书面通知乙方：
①转让的股权被有关机关或部门查封或被强制执行。
②甲方按本协议约定付清股权转让款后乙方拒不配合甲方办理股权变更登记超过 15 日。
③乙方可能利用公司进行违法活动或擅自对外进行交易、转移目标公司资质的行为。
④股权转让变更未完成前，乙方有泄露公司商业秘密的行为。
⑤乙方未按本协议约定向甲方移交目标公司的印章及资质证照等资料。
4、甲方有下列情形之一的，乙方有权通知甲方解除本协议：
①甲方未按时或未足额支付转让款，逾期超过
