证券代码：301105 证券简称：鸿铭股份 公告编号：2025-030
广东鸿铭智能股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订及制定公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27 日召开
了公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》，现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，完善公司治理结构，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等最新法律法规和规范性文件的要求，公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。根据上述相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订。
《公司章程》具体修订内容如下：
修订前条款 修订后条款
第一条 第一条
为维护广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称 为维护广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称 “公司”或“本公司”）、股东和债权人的合 “公司”或“本公司”）、股东、职工和债权 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
券法》”）和其他有关规定，制订本章程。 下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制
定本章程。
第九条 第十条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组 第十一条
织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、 与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
束力。 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 公司、股东、董事、高级管理人员之间涉及本公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间 章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。 商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法院协商不成的，向公司住所地有管辖权的人民法 起诉。
院起诉。
第十一条 第十二条
本章程所称其他高级管理人员指公司的副总经 本章程所称高级管理人员指公司的总经理、副
理、董事会秘书、财务负责人。 总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十六条 第十七条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份， 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同
每股应当支付相同价额。 价额。
第十七条 第十八条
公司发行的股票，以人民币标明面值。 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第二十条 第二十一条
公司股份总数为 5,000 万股，均为普通股。 公司已发行的股份数为 5,000 万股，均为普通
股。
第二十一条 第二十二条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企业） 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助，但公司实施员工持股计划及本章程另有规 资助，但公司实施员工持股计划及本章程另有
定的除外。 规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以 本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全 发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
体董事的三分之二以上通过。 全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责
任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿
责任。
第二十二条 第二十三条
公司根据经营的发展的需要，依据法律、法规 公司根据经营和发展的需要，依据法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下 的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下
列方式增加资本： 列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规以及中国证监会规定的
准的其他方式。 其他方式。
第二十七条 第二十八条
公司的股份可以依法转让。 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 第二十九条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 第三十条
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内不 票在深圳证券交易所上市交易之日起一年内
得转让。 不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持报所持有的公司股份及其变动情况，在就任时 有的公司股份及其变动情况，在就任时确定的确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有持有的公司股份总数的 25%；所持公司股份自 的公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司公司股票上市交易之日起一年内不得转让。 股票上市交易之日起一年内不得转让。
上述人员在首次公开发行股票上市之日起 6 个 上述人员在首次公开发行股票上市之日起6个
月内申报离职的，自申报离职后 18 个月内不得 月内申报离职的，自申报离职后 18 个月内不
转让所持有的本公司股份；在首次公开发行股 得转让所持有的本公司股份；在首次公开发行
票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报离职 股票上市之日起 7 个月至 12 个月之间申报离
的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持有的 职的，自申报离职后 12 个月内不得转让所持
本公司股份；在首次公开发行股票上市之日起 有的本公司股份；在首次公开发行股票上市之12 个月后申报离职的，自申报离职后半年内不 日起 12 个月后申报离职的，自申报离职后半
得转让所持有的本公司股份。 年内不得转让所持有的本公司股份。
第三十条 第三十一条
公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内 具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，
卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益
得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其 归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监 而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规
会规定的其他情形除外。 定的其他情形除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持
股东持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他 其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股 东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的 的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的， 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，
负有责任的董事依法承担连带责任。 负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
