上海雅创电子集团股份有限公司
关于公司全资子公司以现金方式购买
WE Components Pte. Ltd 86%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“雅创电子”）通过公司全资
子公司 UPC ELECTRONICS PTELIMITED（以下简称“香港 UPC”）持有 WE Components
Pte. Ltd（以下简称“WE” 或“目标公司”“标的公司”）14%的股权，为顺应全球产业发展趋势，推进海外市场拓展计划，加快东南亚市场的布局，香港 UPC 以自有资金或自筹
资金不超过 15,892,519.00 美元购买 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD（以下简称
“交易对方”）持有的WE剩余 86%的股权。本次收购完成后，香港 UPC将持有 WE100%的股权，WE 将成为公司全资子公司，纳入合并报表范围。
2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本次交易属于公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审议。本次交易尚需交易对方履行股东大会审议程序后方可实施。
3、因标的公司位于新加坡，公司将面临国际化经营、汇率波动、公司治理与内部控制等风险。公司将积极完成与标的公司在企业文化、组织结构、财务管理、团队建设、业务合作等方面的进一步整合，以尽快实现公司的战略目标。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司全资子公司香港 UPC 拟以不超过自有资金或自筹资金 15,892,519.00 美元向
JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.购买其持有 WE 剩余 86%的股权。本次收购完
成后，香港 UPC 将持有 WE 100%的股权，WE 将成为公司全资子公司，纳入合并报表
范围。
（二）本次交易履行的审批程序
于 2023 年 6 月 26 日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十一
次会议，审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买 WE Components Pte.Ltd 86%股权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东大会批准。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方情况介绍
交易对方：JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.（股票代码：5OS）（以下简称
“JUBILEE”）
JUBILEE 现持有标的公司 86%的股权，其基本情况如下：
企业名称 JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS LTD.
企业性质 上市公司
注册地 新加坡
主要办公地点 10 UBI CRESCENT, UBI TECHPARK LOBBY E, #03-
94/95/96,SINGAPORE 408564
执行董事 LOH ENG LOCK KELVIN
已发行股本 77,474,000.00 新加坡元
公司注册号 200904797H
主营业务 电子元器件贸易和分销以及精密注塑成型。
JUBILEE 的股权结构如下：
序号 股东名称 股份数（股） 股份比例
1 ACCRELIST LTD 166,818,931 53.07%
2 社会公众股东 147,518,442 46.93%
合计 314,337,373 100%
（二）交易对方与公司关系
上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、监事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
1、公司名称：WE Components Pte. Ltd
2、成立时间：1997 年 10 月 31 日
3、实收资本：27,650,000.00 新加坡元
4、注册地址：10 UBI CRESCENT,#03-94/95,UBI TECHPARK,SINGAPORE
5、公司类型：私人股份有限公司
6、主营业务：电子元器件贸易和分销
7、标的公司交易前后股权结构
本次交易前，标的公司的股权结构如下：
股东名称 直接持股数量 股份比例
（股） (%)
JUBILEE INDUSTRIES HOLDINGS 23,630,046 86
LTD
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 3,846,751 14
合 计 27,476,797 100
本次交易完成后，标的公司的股权结构变更如下：
股东名称 直接持股数量 股份比例
（股） (%)
UPC ELECTRONICS PTE LIMITED 27,476,797 100
合 计 27,476,797 100
（二）标的公司财务情况
最近一年及最近一期的主要财务数据如下：
单位：新加坡元
项目 2023 年 3 月 31 日（未经审计）
资产总额 38,911,578
应收账款总额 19,242,932
负债总额 18,257,035
所有者权益 20,654,543
项目 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
营业收入 60,138,785
利润总额 -3,464,997
净利润 -3,483,524
项目 2022 年 4 月 1 日至 2023 年 3 月 31 日
（未经审计）
经营活动产生的现金流 -1,232,236
量净额
（三）标的公司的主营业务情况
WE 作为电子元器件行业的代理分销商，拥有优质的产品线资源，其主要供应商为
海力士、三星、世特科、新飞通等国际知名厂商，主要分销存储芯片、陶瓷电容、贴片电阻、可调激光器等产品。WE 经过二十余年的发展，积累了丰富的客户资源，如三星电视、万特、Accerlink、Jabil、佰电等国际知名客户。同时，WE 构建了完善的销售体系，销售区域覆盖广泛，在越南、马来西亚、印度和泰国等东南亚多地均设立销售机构，以各销售机构为辐射中心，进一步提升客户群体覆盖率。
（四）标的公司其他情况说明
1、经查询“中国执行信息公开网”，截至公告日，标的公司不是失信被执行人。
2、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
3、标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
4、公司本次拟购买WE 86%的股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在
涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封、冻结等司法措施的情形。
四、交易协议的主要内容
本次交易事项尚需交易对方股东大会审议通过，交易协议的内容将由公司全资子公司与交易对方共同协商确定，交易金额及交易股数在本次董事会审议范围内。公司将严格按照有关法律法规和监管要求，对上述事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、本次收购股权的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。本次交易完成后，WE 纳
入公司合并范围，公司不会新增关联交易，不会导致与公司控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影响公司生产经营的独立性。公司本次用于支付收购标的资产的资金来源为自有资金或自筹资金，本次交易与《上海雅创电子集团股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》所列示的项目无关。
六、本次购买资产的目的和对公司的影响
（一）本次交易目的
WE 作为电子元器件行业的代理分销商，拥有优质的产品线资源，其主要供应商为
海力士、三星、世特科、新飞通等国际知名厂商，主要分销存储芯片、陶瓷电容、贴片电阻、可调激光器等产品。WE 经过二十余年的发展，积累了丰富的客户资源，如三星电视、万特、Accerlink、Jabil、佰电等国际知名客户。同时，WE 构建了完善的销售体系，销售区域覆盖广泛，在越南、马来西亚、印度和泰国等东南亚多地均设立销售机构，以各销售机构为辐射中心，进一步提升客户群体覆盖率。
公司致力于成为细分领域最具影响力的合作伙伴，本次交易是公司实施电子元器件分销业务横向的延续和拓展，WE 的客户及供应商资源与公司代理分销的业务发展战略相契合，双方可以实现资源优势互
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