宁波天益医疗器械股份有限公司
公司章程修改对照表
（2025 年 11 月）
序 修订前内容 修订后内容
号
第一条 为维护宁波天益医疗器械股份有限公 第一条 为维护宁波天益医疗器械股份有限公
司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范 司（下称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，
1 公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下 法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
称“《证券法》”）与其他有关规定，制订本章程。 （下称“《证券法》”）与其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定， 第二条 公司系依据《公司法》与其他有关规定，
由原宁波天益医疗器械有限公司整体变更发起设立 由原宁波天益医疗器械有限公司整体变更发起设立
2 的股份有限公司，并在宁波市市场监督管理局注册登 的股份有限公司，并在宁波市市场监督管理局注册登
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码
9133020170480869XQ。 9133020170480869XQ。
第八条 董事长代表公司执行公司事务，担任公 第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董
司法定代表人。董事长辞职的，视为同时辞去法定代 事担任，董事长代表公司执行公司事务，担任公司法
表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 定代表人。
任之日起 30 日内确定新的法定代表人。公司变更法 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之
签署。 日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 法定代表人的产生和变更均按董事长的产生和
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后果由公司承受。法定代表人因执行职务造成他人损 变更办法执行。
害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后可 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
以向有过错的法定代表人追偿。 动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法
定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代
表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产划分为等额股份，股东以 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担
4 其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资 责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
产对公司的债务承担责任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利
义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
5 董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董
起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
6 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
公司的副总经理、财务总监、董事会秘书。 的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次
7 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
当支付相同价额。
公司的股票应当采取记名方式。
8 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值，每股 1 元。 值。
9 第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结 第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结
算有限公司集中存管。 算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司在发起设立时发起人的姓名或 第二十条 公司发起人姓名或名称、认购的股份
名称、持有的股份数、持股比例、出资时间、出资方 数、出资方式和出资时间如下：
式如下：
修订前
发起人名称（或姓名） 持有股份数（万股） 占总股本的比例 出资时间 出资方式
吴志敏 2,800 70% 2016.2.29 净资产
10 吴 斌 1,200 30% 2016.2.29 净资产
合计 4,000 100%
修订后
序号 发起人名称（或姓名） 认购股份数（万股） 出资方式 出资时间
1 吴志敏 2,800 净资产 2016.2.29
2 吴 斌 1,200 净资产 2016.2.29
合计 4,000 - -
11 第二十条 公司股份总数为 5,894.7368 万股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 5,894.7368
为普通股。 万股，均为普通股。
第二十一条 公司不得为他人取得本公司或者 第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司
其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，
资助，公司实施员工持股计划的除外。 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公 助，公司实施员工持股计划的除外。
司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
12 取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。 得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通 资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董
过。 事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监
会及证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采
用下列方式增加资本： 用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
13 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
的其他方式。
股东会可以授权董事会在 3 年内决定发行不超
过已发行股份 50%的股份。但以非货币财产作价出资
的应当经股东会决议。董事会依照授权决定发行股份
导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公
司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。股
东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经
全体董事三分之二以上通过。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中
