证券代码：301097 证券简称：天益医疗 公告编号：2025-008
宁波天益医疗器械股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
宁波天益医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“天益医疗”）于 2025年 2 月 14 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于对外投资的议案》，同意通过新加坡全资子公司 PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司，以下简称“潽莱马克隆”或“买方”）向 BELLCO S.R.L.（以下简称“卖方”）收购其 CRRT-滤器业务资产（以下简称“标的业务”）。
本次对外投资事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（一）本次投资基本情况
公司拟以现金方式收购卖方的 CRRT-滤器业务资产，本次交易对价预计为1,199 万欧元，资金来源将包括公司自有资金，并可能辅以银行贷款。为实现前述交易目的，卖方拟将标的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司（以下简称“标的企业”），而后通过新加坡全资子公司潽莱马克隆收购标的企业 100%的股权的方式完成对标的业务的收购。本次交易完成后，公司将通过新加坡子公司潽莱马克隆持有标的企业 100%的股权，标的企业将纳入公司合并报表范围。
（二）其他说明
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、本次交易相关方基本情况
（一）交易对方基本情况
1、BELLCO S.R.L.
企业名称：BELLCO S.R.L.
企业性质：有限责任公司
成立时间：2008 年 4 月 8 日
住所：意大利米兰多拉（摩德纳省）卡穆拉纳大街 1 号
注册资本：5,000,000 欧元
税号：06157780963
企业登记号：370713
主营业务：肾脏疾病治疗疗法及系统
股东及持股比例：Mozarc Medical Ireland Limited，100%
（二）交易标的的基本情况
1、标的业务
标的业务为卖方的 CRRT-滤器业务资产，包括装配产线设备、人员、库存、IT 系统、业务合同等相关资产，卖方拟在交易文件签约后新设公司，并将上述相关资产注入新设公司，公司将通过新加坡子公司投资收购该新设公司 100%股权。
2、标的业务财务数据
单位：千欧元
项目 截至 2024 年 12 月 2024 财年
31 日的 8 个月期间
营业收入 9,287 10,444
EBITDA 1,537 553
标的业务资产于 2024 年 12 月 31 日的账面价值及待转入标的企业的价值
单位：千欧元
项目 截至 2024 年 12 月 31 日 拟转入标的企业的模拟资
产负债表
现金 - 500
固定资产 1,138 1,138
存货 3,197 2,000
资产总额 4,335 3,638
员工相关负债 (660) (660)
净资产 3,675 2,978
说明：
（1）标的业务财年为每年 5 月至次年 4 月；
（2）以上数据系卖方管理层提供的未经审计数据。由于标的业务系 BellcoS.R.L 公司业务的一部分，经营费用的分摊系管理层基于一定的假设，尚未考虑新设公司未来的独立运营成本。
三、交易的定价依据
公司委托天源资产评估有限公司对标的业务进行了评估并出具了《宁波天益医疗器械股份有限公司拟投资涉及的模拟意大利 NewCo 股东全部权益价值测算报告》（天源咨报字[2025]第 20007 号），基于分析测算，收益模型下，截至 2024
年 12 月 31 日 NewCo 的股东全部权益的市场价值约在 1,250 万美元至 1,560 万
美元区间内（取整至十万美元），以中国外汇管理局公布的测算时点欧元兑美元
汇率 1.0469 换算，收益模型下，截至 2024 年 12 月 31 日 NewCo 的股东全部权益
的市场价值约在 1,190 万欧元至 1,490 万欧元区间内（取整至十万欧元）。
本次交易对价预计为 1,199 万欧元，具体以实际签署的正式协议为准。
四、投资协议主要内容
（一）协议各交易方
卖方：BELLCO S.R.L.
买方：PRIMACRON GLOBAL PTE. LTD.（潽莱马克隆国际有限公司）
交易标的：交易标的为卖方的 CRRT-滤器业务资产。交易方式为卖方将把标的业务资产剥离至其新设的一家全资子公司/标的企业，而后潽莱马克隆将通过收购标的企业 100%的股权的方式完成对标的业务的收购。
（二）协议主要条款
本次交易之主交易文件主要条款如下：
1、受让标的业务：买方受让卖方的透析器业务资产，包括装配产线设备、产品、人员、库存、IT 系统、业务合同等相关资产；
2、受让标的企业股权：卖方将标的业务剥离进标的企业后，买方受让卖方持有的标的企业 100%的股权；
3、转让对价：本次交易的收购总价为 1,199 万欧元，其中的 150 万欧元将
会在主交易文件签署之后支付进托管账户，并在交割日支付给卖方；剩余部分将以现金方式在交割日支付给卖方；
4、声明与保证：卖方以及标的企业就标的企业的股权、标的业务、财务情况等做出符合市场惯例的声明与保证；
5、担保：卖方之股东为卖方的特定合同义务的履行提供担保；
6、生效：主交易文件自双方签署后生效；
7、交割：主交易文件签署后，交易在获得各相关外商投资、境外投资等审批后，并完成协议约定的交割条件后，双方进行交割；
8、争议解决与适用法律：主交易文件受意大利法律管辖，并按照意大利法律进行解释。与本协议或本协议有关的任何交易发生的任何争议，均受意大利米兰法院的专属管辖。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）投资目的
CRRT-滤器资产（产线和品牌以及相关知识产权），是 CRRT 整体治疗解决方案中比较稀缺的资源和重要组成部分。公司关联方宁波天辉益企业管理有限责任
公司（以下简称“宁波天辉益”，公司实际控制人吴志敏先生、吴斌先生共同控制的企业，公司出资 6,000 万并持有宁波天辉益 20.87%股权）目前正在收购日机装 CRRT 业务（核心资产及业务为 CRRT 设备，目前正在交割过程中，具体内容
详见公司于 2024 年 5 月 31 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》（公告编号：2024-048）），同时公司目前具备CRRT 专用管路之研发、生产能力，CRRT 置换液亦在加紧布局中，预计将于 2025 年底上市。
本次收购完成后，公司将形成完整的 CRRT 业务产品线，也将成为继费森尤斯，万益特（原百特肾科业务）之后第三家具有 CRRT 全线产品的公司，构建起能够独立和闭环运营的 CRRT 产品生态圈，对公司的 CRRT 业务在全球的拓展提供强劲动力。
（二）投资风险及应对措施
1、海外运营和管理风险
该交易资产位于意大利米兰多拉，在运营过程主要的风险来自于境外运营和管理的风险，公司将通过聘请海外行业资深高管强化管理和运营，规避相关风险。
2、项目无法达到预期效果的风险
本次拟投资项目受国外宏观环境、市场、文化差异、法律法规等外部因素及公司内部管理等因素影响，可能导致公司投资计划及收益不达预期的风险。公司前期已聘请相关专业机构对项目进行充分尽调及论证，同时将加强项目的投中、投后管理，确保项目如期交割并达到预期收益。
（三）对公司的影响
本次收购的标的业务为行业内较为稀缺及优质的资源，收购完成后，公司将形成完整的 CRRT 业务产品线，有助于公司进一步提升在 CRRT 业务领域的核心竞争力，符合公司的整体战略规划。本次投资不会对公司财务状况和生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
宁波天益医疗器械股份有限公司董事会
2025 年 2 月 14 日
