国金证券股份有限公司
关于
杭州百诚医药科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
发行保荐工作报告
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街 95 号）
二零二一年九月
声明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
目录
声明...... 1
目录...... 2
释义...... 3
第一节项目运作流程...... 4
一、项目审核流程...... 4
二、本项目立项审核的主要过程...... 6
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况...... 6
四、项目内部核查过程...... 41
五、内核委员会审核本项目的过程...... 42
第二节项目存在问题及其解决情况...... 44
一、本项目的立项审议情况...... 44
二、项目尽职调查过程中发现和关注的主要问题及其解决情况...... 44
三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况...... 54
四、内核会议提出的主要问题、审核意见及落实情况...... 58
五、与其他证券服务机构出具的专业意见存在的差异及解决情况...... 67
释义
本发行保荐工作报告中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
公司、股份公司、发行人、百 指 杭州百诚医药科技股份有限公司
诚医药
百诚有限 指 杭州百诚医药科技股份有限公司之前身杭州百诚医药
科技有限公司
控股股东、实际控制人 指 邵春能、楼金芳
股东大会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司股东大会
董事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司董事会
监事会 指 杭州百诚医药科技股份有限公司监事会
杭州百伦 指 杭州百伦检测技术有限公司，发行人全资子公司
福瑞喜 指 浙江福瑞喜药业有限公司，发行人曾参股公司
绍兴百众、百众投资、杭州跃 指 杭州跃祥企业管理合伙企业（有限合伙）（原绍兴百众
祥 企业管理合伙企业（有限合伙））
崚晶投资 指 杭州崚晶投资管理合伙企业（有限合伙）
百君投资 指 杭州百君投资管理合伙企业（有限合伙）
福钰投资 指 杭州福钰投资管理合伙企业（有限合伙）
宜瑞投资 指 杭州宜瑞股权投资管理合伙企业（有限合伙）
凤凰银桂 指 嘉兴农银凤凰银桂股权投资合伙企业（有限合伙）
繸子福鹏 指 深圳市繸子福鹏股权投资管理中心（有限合伙）
杭州盛扬 指 杭州盛扬企业管理合伙企业（有限合伙）
擎海投资 指 杭州擎海股权投资合伙企业（有限合伙）
新诚实业 指 湖州新诚实业投资合伙企业（有限合伙）
麦诚医药 指 杭州麦诚医药科技合伙企业（有限合伙）
浙江深改 指 浙江深改产业发展合伙企业（有限合伙）
天堂硅谷 指 绍兴市柯桥区天堂硅谷恒煜股权投资合伙企业（有限合
伙）
国金证券、本保荐机构 指 国金证券股份有限公司
承销保荐分公司 指 国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司
发行人律师 指 北京海润天睿律师事务所
发行人会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法 》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《首发办法》 指 《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《保荐管理办法》 指 《证券发行上市保荐业务管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股的行为
募投项目 指 募集资金投资项目
报告期 指 2018 年、2019 年、2020 年、2021 年 1-6 月
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
第一节 项目运作流程
一、项目审核流程
本保荐机构的项目运作流程主要包括前期尽职调查、项目立项审核、申报材料制作、项目内核等阶段，其中，项目立项审核和项目内核为项目的审核环节，其具体流程及规则分别如下：
（一）项目立项审核
项目立项是一个项目筛选过程，本保荐机构制订了《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司立项管理办法》（以下简称“《立项办法》”），对项目的立项审核程序进行规范，具体审核程序为：首先由经办业务部门对拟承接的项目进行前期尽职调查，了解发行人基本情况，并搜集相关的资料和信息，然后由经办业务部门负责人组织部门会议审慎判断项目质量。经业务部门判断认为可行的项目，在与客户达成合作意向后提出立项申请，并按要求报送包括项目尽调报告、相关协议和其他补充材料等申请材料。立项申请由立项评估小组进行审核，一般项目立项，原则上通过办公自动化系统进行书面表决，立项委员应当在办公自动化系统中明确表明自己的表决结果（包括同意、不同意）及相关意见。经质量控制部认定、立项评估小组无法做出判断或者经其讨论认为需要提交现场会议讨论的项目，应当召开现场会议进行审议。对于申请立项的项目，若符合《立项办法》规定的立项标准且无重大障碍，原则上均予以立项。
（二）项目内核
项目内核是一个项目质量控制过程，本保荐机构制订了《投资银行类项目内核管理办法》、《质量控制部现场核查工作指引》等制度，对项目的内核程序进行规范，审核程序分为项目质量验收申请、质量控制部核查及预审、项目组预审回复、内核部审核、问核、召开内核会议、同意申报等环节，具体如下：
1、项目质量验收申请
在完成申报材料制作后，项目组提出质量验收申请，提交的材料主要包括招
股说明书、审计报告、法律意见书、律师工作报告、项目工作底稿（包括工作底稿目录、项目工作底稿索引表）、问核表等文件及公司要求的其他文件。
2、质量控制部核查及预审
质量控制部在接受质量验收申请后，派出人员进驻项目现场，对发行人的生产、经营管理流程、项目组现场工作情况等进行现场考察，对项目组提交的申报材料中涉及的重大法律、财务问题，各种文件的一致性、准确性、完备性和其他重要问题进行重点核查，并就项目中存在的问题与发行人相关负责人及项目组进行探讨；质量控制部相关人员认真审阅项目的尽职调查工作底稿，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见。考察完毕后，由质量控制部将材料核查和现场考察中发现的问题进行整理，形成质控预审意见同时反馈至业务部门项目组。
3、项目组预审回复
项目组在收到质控预审意见后，应出具质控预审意见回复，并根据质控预审意见对申报文件进行修改，若有不同意见及时反馈至质量控制部门陈述、解释原因。
4、内核部审核
质量控制部结合核查情况、工作底稿验收情况和项目组预审意见回复情况出具项目质量控制报告，对项目组修改后的申请材料审核通过后，将相关材料提交公司内核部。内核部对项目组内核申请材料、质量控制部出具的预审意见和质量控制报告等文件进行审核，若发现项目存在其他存疑或需关注的重大问题的，应提交内核会议讨论。
5、问核
对首发项目重要事项的尽职调查情况逐项进行问核，发现保荐代表人和其他项目人员的工作不足的，应提出书面整改意见并要求项目人员落实。
6、召开内核会议
内核会议由内核委员会成员参加，内核部、质量控制部的项目相关审核人员应列席会议，审计稽核部等可委派代表列席会议，项目组人员列席内核会议。内
核会议包括下列程序：主持人宣布参加内核会议的委员人数及名单；项目负责人介绍项目组概况；内核部负责人、质量控制部门负责人或现场核查人员对项目评价；内核委员针对项目申报材料中存在的问题自由提问，项目组人员回答；内核委员投票表决，内核部工作人员计票；主持人总结审核意见，宣布投票结果。
投票结果为四种：“同意”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“内核通过”；“同意”和“有条件同意”（至少一票）票数合计占参与决议委员 2/3 以上的，视为“有条件通过”； “建议放弃该项目”票数占参与决议委员 2/3 以上的，视为“建议放弃该项目”；其他情况，审核结果为“暂缓表决”。
7、同意申报
项目经内核会议审核通过后，项目组对相关意见进行逐项落实，内核部对相关意见落实情况进行检查。相关意见落实后，经本保荐机构相关负责人审核同意后报送中国证监会或相应的证券交易所审核。
二、本项目立项审核的主要过程
2020 年 6 月，项目组开始对百诚医药首次公开发行股票项目进行前期尽职
调查，初步了解发行人的基本情况，确认项目不存在重大实质性障碍，并向本保
荐机构递交立项申请，经本保荐机构立项评估小组审议，于 2020 年 6 月 13 日同
意立项申请，并办理项目立项手续。
三、项目执行的主要过程和重要事项的核查情况
（一）项目执行成员构成和进场工作的时间
1、项目执行成员构成
保荐代表人 余波、耿旭东
项目协办人 吴秋平
项目组其他成员 曹玉江、陈关武、余斌
2、进场工作时间
项目组从 2020 年 6 月开始参与发行人的首次公开发行股票并在创业板上市
工作。
（二）尽职调查的主要过程
项目经审核立项后，项目组即开始了本项目的尽职调查及申报材料制作工作。此间，项目组根据中国证监会、深圳证券交易所有关规范性文件的要求对发行人本次首次公开发行有关问题进行了全面的尽职调查，调查范围涵盖了发行人基本情况、业务与技术、同业竞争与关联交易、高管人员、组织结构与内部控制、财务与会计、业务发展目标、募集资金运用、风险因素及其他重要事项等多个方面。
项目组采用的调查方法主要包括：
1、向发行人提交调查文件清单，向发行人收集与本次发行有关的文件、资料、权利证书并进行核查、确认，对原件和复印
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