证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2025-056
华润化学材料科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1.华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票涉及77人，回购注销限制性股票5,414,170股，占回购注销前公司总股本1,486,358,853股的0.36%。
2.截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成上述限制性股票回购注销手续。本次回购注销完成后，公司股本总数由1,486,358,853股变更至1,480,944,683股。
一、本次激励计划已履行的审议程序
1.2022年12月30日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
同日，公司召开第一届监事会第二十次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》。
2.2023年1月10日至2023年1月19日，公司将本次激励计划拟授予激励对象名单及职务在公司内部进行了公示。公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何异议。
3.2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，会议审议通过了《关于〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第一次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。公司同时披露了《2022年限制性股票激励计划激励对象名单》。公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
4.2023年3月17日，公司公告收到华润（集团）有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于华润化学材料科技股份有限公司实施2022年限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2023]88号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意华润材料实施限制性股票激励计划。
5.2023年4月4日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，并披露《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-015）。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第二次会议，会议审议通过《关于公司〈2022年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》，公司监事会就此出具了相关核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
6.2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《关于召开2023年第二次临时股东大会通知的公告》《华润化学材料科技股份有限公司独立董事关于股权激励公开征集投票权报告书》，独立董事朱利民作为征集人就公司2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权。
7.2023年4月5日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划相关事项的核查意见及激励对象名单公示情况说明》（公告编号：
2023-012）。
8.2023年4月20日，公司召开2023年第二次临时股东大会审议通过《关于公司〈2022 年限制性股票激励计划（草案二次修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（二次修订稿）〉的议案》以及《提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
9.2023年5月24日，公司分别召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会发表了核查意见。北京市环球律师事务所出具了相关法律意见书。
10.2023年6月8日，公司完成了限制性股票的登记事宜，授予的限制性股票上市日期为2023年6月12日。在授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，10位原激励对象因个人原因自愿放弃认购，放弃部分作废处理，因此，公司2022年限制性股票激励计划实际授予激励对象为77人，授予价格为5.32元/股，实际授予的限制性股票数量为694.23万股。
11.2024年8月27日，公司分别召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划调整回购价格的议案》《关于确定2022年限制性股票激励计划未约定处理方式的异动情形的限制性股票处理方式的议案》。上海市锦天城律师事务所出具了相关法律意见书。
12.2024年9月12日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的议案》。
13.2025年6月6日，公司分别召开第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》。监事会、薪酬与考核委员会出具了相关意见，北京市嘉源律师事务所出具了相关法律意见书。
14.2025年6月24日,公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销公司异动人员限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划第一、二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》。
15.公司已根据法律规定就本次回购注销事项履行了通知债权人程序，具体内容详见公司于2025年6月25日在深圳证券交易所网站及指定信息披露媒体披露的《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2025-042）。公示期间公司未收到债权人关于清偿债务或者提供相应担保的要求，也未收到任何债权人对本次回购事项提出异议。
二、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销的原因
鉴于激励计划第一个、第二个解除限售期公司层面业绩考核未达成，以及部分激励对象发生异动，均已不符合激励计划的相关规定，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《激励计划》等规定，公司决定将上述合计 77 名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的限制性股票予以回购注销。
（二）回购注销的价格及定价依据
根据《激励计划》的相关规定：“公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”
公司在 2023 年 7 月 10 日实施了 2022 年度利润分配，每股派发现金红利
0.0826123 元人民币，以及 2024 年 6 月 17 日实施了 2023 年度利润分配，每股
派发现金红利 0.039 元人民币，经公司董事会审批，公司将尚未解除限售的限制性股票的回购价格由 5.32 元/股调整为 5.1983877 元/股。
其中因调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力等客观原因与公司解除或者终止劳动关系时，授予的限制性股票尚未达到解除限售条件，由公司以授予价格加上银行同期存款利息进行回购。
（三）回购注销股票种类与数量
本次拟回购注销的股票为公司根据《激励计划》向激励对象授予的人民币普
通股股票，拟回购注销的股票数量为 77 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 5,414,170 股，占回购注销前总股本 0.36%。
（四）回购资金总额及资金来源
本次回购资金总额为 28,338,079.03 元，资金来源为公司自有资金。
（五）验资情况
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次回购注销部分限制性股票事项进
行了审验，于 2025 年 9 月 26 日出具了《验资报告》(信会师报字[2025]第 ZB11707
号)。
（六）本次限制性股票回购注销办理情况
经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，截至本公告披露日，公司上述限制性股票的回购注销事项已办理完成。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 由 1,486,358,853 股 变 更 为
1,480,944,683 股。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
本次变动前 注销数量 本次变动后
股份性质 (股）
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
一、限售条件流通股/非流通股 6,949,800 0.47% -5,414,170 1,535,630 0.10%
高管锁定股 7,500 0.00% 7,500 0.00%
股权激励限售股 6,942,300 0.47% -5,414,170 1,528,130 0.10%
二、无限售条件流通股 1,479,409,053 99.53% 1,479,409,053 99.90%
三、总股本 1,486,358,853 100.00% -5,414,170 1,480,944,683 100.00%
四、本次回购注销对公司的影响
1.本次回购注销事项不会影响公司本次激励计划的继续实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。
2.本次回购注销完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
特此公告。
华润化学材料科技股份有限公司董事会
