证券代码：301090 证券简称：华润材料 公告编号：2023-027
华润化学材料科技股份有限公司
第二届董事会第三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议
于 2023 年 4 月 24 日以现场方式在深圳公司大会议室召开，会议通知已于 2023 年 4
月 13 日以书面及电子邮件的形式向全体董事发出，本次会议由公司董事长王军祥先生召集并主持。本次会议应到董事 9 人，实到董事 9 人，公司高级管理人员、董事会秘书列席了本次会议。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事审议，本次会议以记名投票的方式表决通过了相关议案并形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司<2022 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度董事会工作报告》内容真实、准确、完整
地反映了公司董事会工作情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。同时，公司 3 位独立董事分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》并将在2022 年度股东大会上进行述职。报告具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（二）审议通过《关于公司<2022 年总经理年度工作报告>的议案》
经审议，董事会认为：本报告客观、真实地反映了 2022 年度公司整体运作情况，
公司管理层有效地执行了董事会的各项决议，公司整体经营状况良好，符合《公司法》《证券法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年年度报告全文及其摘要》的编制和审核程序
符合法律、行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对，本议案获通过。
（四）审议通过《关于公司<2023 年第一季度报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023 年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、
行政法规的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2023 年第一季度的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（五）审议通过《关于公司<2022 年度可持续发展报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度可持续发展报告》真实、客观地反映了公
司 2022 年在可持续发展方面的理念、目标、措施、成果和未来计划，报告内容不存在任何虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（六）审议通过《关于公司<2022 年度财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司《2022 年度财务决算报告》客观、真实地反映了 2022
年的财务状况、经营成果和现金流量情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（七）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配的预案》
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2022 年合并报表归属于
母 公 司 所有 者 的 净 利 润 为 823,811,569.05 元，其中：母公司实现净利润
540,632,646.36 元。根据《公司章程》等相关法律法规的规定，按照母公司 2022 年
实现净利润的 10%提取法定盈余公积金 54,063,264.64 元，截至 2022 年 12 月 31 日母
公 司 累 计 未 分 配 利 润 为 1,146,860,810.38 元 ， 合 并 报 表 未 分 配 利 润 为
1,906,438,679.21 元。
为了保障股东合理的投资回报，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑投资者的即期利益和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展的前提下，公司拟定的利润分配方案如下：
拟以截止 2022 年 12 月 31 日的公司总股本 1,479,416,553 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金红利 0.83 元人民币（含税），共计派发现金红利人民币 122,791,573.90元，剩余未分配利润滚存至下一年度。本次不送红股，也不进行资本公积金转增股本。
在本次分配方案披露至实施期间，若公司总股本发生变化，利润分配拟按照现金分红总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，本议案获通过。
（八）审议通过《关于公司<2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的
议案》
经审议，董事会认为：公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。公司《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本报告进行了审核，出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对，本议案获通过。
（九）审议通过《关于公司<2022 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。公司《2022 年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司独立董事对本项议案发表了明确同意的独立意见，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述报告中涉及的与财务报告有关的内部控制有效性进行了审计，出具了《内部控制审计报告》，保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对，本议案获通过。
（十）审议通过《关于公司聘任 2023 年度审计机构与内部控制鉴证机构的议案》
经审议，董事会认为：鉴于天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已连续多年为公司提供审计服务，根据公司实际经营需求，为保证审计工作的独立性与客观性，经综合考虑，我们一致同意聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构与内部控制鉴证机构，聘期为一年。2023 年度会计师事务所费用共计 80
万元（含税），其中 2023 年年度报告审计费用 65 万元（含税），2023 年度内部控制
鉴 证 费 用 15 万 元 （ 含 税 ） 。具体内容 详见公司同日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况：9 票同意；0 票弃权；0 票反对，本议案获通过。
（十一）审议通过《关于公司及子公司签署委托代销协议的议案》
经审议，会议同意公司及子公司与江阴澄高包装材料有限公司就共同代销 PET 事
宜签署委托代销协议，公司将以自有品牌“华蕾牌”商标独家代销江阴澄高包装材料有限公司生产的 PET 产品，期限为本协议签订之日起一年，公司及子公司将作为受托方收取代销手续费（按照销售价格 1%收取），公司及子公司将根据本协议履约情况以及收入确认原则在相应的会计期间确认收入，相关财务数据的确认以经审计财务报告为准。本次交易不构成关联交易，但公司出于谨慎性考虑，从更好地保护中小股东权益角度出发，将以关联交易的审议标准履行相应审议程序。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
公司全体独立董事对本议案发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。保荐机构中信建投证券股份有限公司亦发表了无异议的核查意见。
本议案尚需提交公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况：4 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获通过。基于谨慎性考虑，公
司董事王军祥、房昕、陈向军、张应中、张小键对本议案回避表决。
（十二）审议通过《关于提请召开公司 2022 年度股东大会的议案》
经审议，会议同意公司于2023年5月16日下午15:00在公司507会议室召开2022年度股东大会。
表决情况：9 票同意，0 票弃权，0 票反对，本议案获通过。
三、备查文件
1、《第二届董事会第三次会议决议》；
2、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、《独立董事关于第二届董事会第三次会议相关事项的事前认可意见》；
4、中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司 2022 年度
募集资金存放与使用情况的专项核查意见》；
5、中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司 2022 年度
内部控制评价报告的核查意见》；
6、中信建投证券股份有限公司《关于华润化学材料科技股份有限公司及子公司签署委托代销协议的核查意见》；
7、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《募集资金年度存
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