北京德恒律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
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北京德恒律师事务所
关于
华润化学材料科技股份有限公司
首次公开发行股票战略配售的
专项核查意见
德恒 01F20211223-03 号
致：中信建投证券股份有限公司
北京德恒律师事务所（以下简称“本所”）受中信建投证券股份有限公司（以下统称“主承销商”）委托，指派本所律师就华润化学材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售事项进行核查，并依据《中华人民共和国证券法（2019 修订）》（以下简称“《证券法》”）、《创业板首次公开发行证券发行与承销特别规定》（中国证券监督管理委员会公告[2021]21 号）（以下简称“《发行与承销特别规定》”）、《深圳证券交易所创业板首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上[2021]919 号）（以下简称“《发行与承销业务实施细则》”）、《注册制下首次公开发行股票承销规范》（中证协发[2021]213 号）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本核查意见。
对本核查意见的出具，本所律师作出声明如下：
1. 发行人、主承销商和战略投资者保证其向本所律师提供的所有文件资料均是真实、准确、完整、有效的，不存在任何遗漏、虚假或者误导之处；该等文件资料于提供给本所之日至本核查意见出具之日，未发生任何变更；
2. 为出具本核查意见，本所律师对本次发行战略配售相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本核查意见所必需的文件；
3. 对于本核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、发行人、主承销商、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具核查意见；
4. 本所及承办律师已按照《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《发行与承销特别规定》等法律、法规及规范性文件的规定和要求对本次发行战略配售相关事项进行核查，本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
5. 本核查意见作为发行人本次发行所必备的法定文件之一，随同其他材料一起备案。本所律师依法对出具的核查意见承担相应的法律责任。本核查意见仅供本次发行战略配售相关事项之目的使用，未经本所书面同意，不得被任何人用作任何其他目的。
基于以上声明，本所现出具核查意见如下：
一、战略配售方案和战略投资者的基本情况
（一）战略配售方案
根据主承销商提供的《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》，本次发行战略配售的具体方案如下：
1. 战略配售数量
本次发行数量为 22,191.2483 万股，占发行后总股本的 15.00%。本次发行初
始战略配售发行数量为 6,657.3744 万股，占发行数量的 30.00%。其中，发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划预计认购金额不超过 15,277.00 万元，且认购数量不超过本次发行数量的 10.00%；保荐机构相关子公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后公募
基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）；其他战略投资者预计认购金额不超过 30,000 万元。最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨。
2. 战略配售对象
本次发行中，战略投资者的选择系在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：
（1）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；
（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；
（3）保荐机构相关子公司跟投。
3. 参与规模
本次战略配售对象的具体参与规模如下（具体比例和金额将在确定发行价格后确定）：
序号 战略投资者名称 投资者类型 承诺认购金
额（万元）
1 太平人寿保险有限公司 具有长期投资意愿的大型保险公司或 5,000.00
其下属企业
2 深创投制造业转型升级新材 具有长期投资意愿的国家级大型投资 25,000.00
料基金（有限合伙） 基金或其下属企业
中信建投华润化学材料 1 号 发行人的高级管理人员与核心员工参
3 战略配售集合资产管理计划 与本次战略配售设立的专项资产管理 15,277.00
计划
合计 45,277.00
注：上表中“战略配售金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的《华润化学材料科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票之战略投资者认股协议》（“战略配售协议”）中约定的战略配售金额。战略投资者同意以最终确定的本次发行价格进行配售，配售股数按以下公式计算结果向下取整精确至股，配售股数=战略投资者获配的申购款项金额/发行价格。
保荐机构中信建投证券股份有限公司的另类投资子公司中信建投投资有限公司跟投数量预计为本次发行数量的 5.00%（如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加
权平均数以及剔除最高报价后公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保险资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐机构相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售）。
（二）战略投资者基本情况
1. 太平人寿保险有限公司（以下简称“太平人寿”）
（1）基本信息
根据太平人寿提供的营业执照、公司章程等资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，太平人寿的基本信息如下：
名称 太平人寿保险有限公司
类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91310000710928436A
住所 中国（上海）自由贸易试验区银城中路 488 号太平金融大厦 2801、
2803A、2804 室，29-33 层
法定代表人 程永红
注册资本 1,003,000 万元
成立日期 1984 年 11 月 17 日
营业期限 1984 年 11 月 17 日 至 无固定期限
个人意外伤害保险、个人定期死亡保险、个人两全寿险、个人终身寿
险、个人年金保险、个人短期健康保险、个人长期健康保险、团体意
经营范围 外伤害保险、团体定期寿险、团体终身保险、团体年金保险、团体短
期健康保险、上述保险业务的再保险业务、经中国保监会批准的资金
运用业务、经中国保监会批准的其他业务。【依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动】
经核查，太平人寿系在中国境内依法设立、有效存续的有限责任公司，不存在营业期限届满、决定解散、因违反法律法规或其他规范性文件被依法吊销营业执照、被责令关闭或者被撤销、因不能清偿到期债务被宣告破产等根据国家法律、行政法规、规范性文件以及公司章程规定应当终止的情形。
本所律师认为，太平人寿的主体资格合法、有效。
（2）股权结构
根据太平人寿提供的营业执照、公司章程、出资情况表等资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，太平人寿的股权结构如下：
注： 根据太平人寿出具的《情况说明》和 Ageas2020 年度报告，AgeasSA/NV2 于 2020 年 12 月 31
日在布鲁塞尔泛欧交易所上市，并被纳入 BEL20 指数。截至 2020 年 12 月 31 日，公司主要股东及持股比
例如下：BlackRock,Inc.持股 5.23%.；PingAn 持股 5.17%；Fosun 持股 5.06%；Ageas 持股 3.9%；Schroders
Plc 持股 2.94%。
经核查，中国太平保险控股有限公司（股票代码：00966；以下简称“太平控股”）持有太平人寿 75.1%股权，为太平人寿的控股股东；财政部为太平人寿的实际控制人。
（3）战略配售资格
太平人寿近年作为战略投资者认购了中国国际金融股份有限公司（股票代码：601995）的首次公开发行股票。
本所律师认为，根据《发行与承销业务实施细则》第三十二条的规定，太平人寿作为具有长期投资意愿的大型保险公司，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。
（4）与发行人和主承销商的关联关系
根据太平人寿和主承销商确认并经本所律师核查，太平人寿及其直接、间接股东与发行人、主承销商之间不存在关联关系；太平人寿与发行人和主承销商之间不存在输送不正当利益的行为。
（5）参与认购的资金来源
根据太平人寿出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源均为自有资金，且符合该资金的投资方向，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形。经核查太平人寿最近一个年度审计报告，太平人寿的流动资金足以覆盖其与发行人及主承销商签署的配售协议约定的认购资金。
（6）锁定期
经核查，太平人寿已出具承诺：“就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起 12 个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份”。
2. 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）（以下简称“深创投基金”）
（1）基本信息
根据深创投基金提供的营业执照、合伙协议等资料并经本所律师核查，截至本核查意见出具日，深创投基金的基本信息如下：
名称 深创投制造业转型升级新材料基金（有限合伙）
类型 有限合伙
统一社会信用代码 91440300MA5
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