证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2026-008
拓新药业集团股份有限公司
第五届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会
议通知于 2026 年 3 月 17 日以电话、邮件等方式向各位董事发出，会议于 2026
年 3 月 27 日以现场会议结合通讯形式在公司会议室召开。本次会议由公司董事长杨西宁先生召集并主持，应出席会议的董事 9 人，实际出席会议的董事 9 人，其中以通讯形式出席会议的董事 3 人，为咸生林、张永增、渠桂荣，公司其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开及表决符合《中华人民共和国公司法》及《拓新药业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1.审议通过《关于<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，董事会认为《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》反映了本报告期公司真实情况，所记载事项不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。具体内容详见公司2026年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
2.审议通过《关于<2025 年度总裁工作报告>的议案》
公司总裁杨邵华先生向董事会提交了《2025 年度总裁工作报告》，该报告客观、真实地反映了 2025 年度公司经营情况和管理方面的工作及取得的成果。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
3.审议通过《关于<2025 年度董事会工作报告>的议案》
根据《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，公司董事长杨西宁先生提交了《2025 年度董事会工作报告》。
公司独立董事赵永德先生、董红杰女士、杨德杰先生、靳焱顺先生（已离任）、刘建伟先生（已离任）向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并将在 2025 年年度股东会上进行述职。公司董事会依据独立董事赵永德先生、董红杰女士、杨德杰先生提交的《2025 年度独立董事独立性自查报告》，对前述三位独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性
情况的专项意见》。具体内容详见公司 2026 年 3 月 28 日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
4.审议通过《关于<2025年财务决算报告>的议案》
经审议，董事会认为《2025年财务决算报告》客观、真实地反映了公司2025年度的财务状况和经营成果。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
5.审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司2025年度业绩亏损，结合公司目前的实际经营状况和资金需求，为保障公司稳健运营和业务发展的稳定性及增长的可持
续性。公司董事会拟定公司2025年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。具体内容详见公司2026年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
6.审议通过《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》
根据公司2025年业绩情况与2026年经营计划，并参照地区及行业薪酬水平，根据《公司章程》，制定了本公司2026年度董事及高级管理人员薪酬方案。
表决结果：2票赞成，0票反对，0票弃权，关联董事杨西宁、杨邵华、蔡玉瑛、张永增、赵永德、董红杰、杨德杰回避该议案表决，其余无关联董事人数不足三人，本议案直接提交股东会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
7.审议通过《关于<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，并进行落实贯彻执行，对公司的持续健康经营和管理提供有效保证。
信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2025年12月31日内部控制审计报告》。具体内容详见公司2026年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
8.审议通过《关于<2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告>的议案》
根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关规定，公司编制了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》。董事会认为公司2025年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定。
公司保荐机构中天国富证券有限公司发表了核查意见。信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司度募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司2026年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
9.审议通过《关于<2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明>的议案》
根据深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2026年修订）》的规定，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《拓新药业集团股份有限公司2025年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》。具体内容详见公司2026年3月28日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
10.审议通过《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，在对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证的基础上，公司董事会认为公司符合以简易程序向特定对象发行股票的条件，具备实施以简易程序向特定对象发行股票的资格。
本议案已经公司董事会战略委员会、审计委员会、独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。
11.逐项审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，公司拟定以简易程序向特定对象发行股票方案，逐项表决情况如下：
（1）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（2）发行方式及发行时间
本次发行将采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核，并在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含 35 名）的特定对象，具体包括：符合中
国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合法组织。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（4）定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜的，本次发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本的数量，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将根据公司股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（5）发行数量
本次发行数量为不超过发行前股本总额的 30%，即不超过 37,963,350 股
（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次发行数量因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（6）股票限售期
本次发行完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及深圳交易所的有关规定执行。
表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
（7）股
