证券代码：301089 证券简称：拓新药业 公告编号：2023-117
拓新药业集团股份有限公司
关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
拓新药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月8日召开公司第四届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本、修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关情况公告如下：
一、关于变更公司注册资本情况
公司已完成 2022 年限制性股票激励计划第一个归属期合计 54.45 万股股份
的登记工作，并于 2023 年 11 月 9 日上市，公司注册资本由人民币 12,600 万元
增加至 12,654.45 万元；公司股本总数由 12,600 万股增加至 12,654.45 万股。
具体内容详见公司于 2023 年 11 月 7 日在巨潮资讯网披露的《关于 2022 年限制
性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-110）。
二、修改公司章程并办理工商登记变更情况
鉴于上述注册资本、股本总数的变更，公司拟将《公司章程》中有关注册资本、股本总数的相关内容进行修改。同时根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定，结合公司注册资本实际情况，对《公司章程》中的有关条款进行相应修改。具体修改如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 12,600 第 六 条 公司 注 册 资 本为 人 民 币
万元。 12,654.45 万元。
第二十条 公司股份总数为 12,600 万 第二十条 公司股份总数为12,654.45
股，全部为普通股。 万股，全部为普通股。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 提议召开临时股东大会，独立董事行使该临时股东大会的提议，董事会应当根据法 职权的，应经全体独立董事过半数同意。律、政法规和本章程的规定，在收到提议 对独立董事要求召开临时股东大会的提后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东 议，董事会应当根据法律、政法规和本大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日 同意或不同意召开临时股东大会的书面反内发出召开股东大会的通知；董事会不同意 馈意见。董事会同意召开临时股东大会召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十四条 第八十四条
…… ……
股东大会就选举董事、监事进行表决 股东大会就选举两名以上董事(含独
时，根据本章程的规定或者股东大会的决 立董事，下同)、监事进行表决时，应当
议，应当实行累积投票制。 实行累积投票制。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇一条 非独立董事连续两次
出席，也不委托其他董事出席董事会会议， 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 事会会议，视为不能履行职责，董事会应
会予以撤换。 当建议股东大会予以撤换。独立董事连续
两次未能亲自出席董事会会议，也不委托
其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东
大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 第一百〇二条
…… ……
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 除前款所列情形外，董事辞职自辞职
告送达董事会时生效。 报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞
职之日起六十日内完成补选，确保董事会
及其专门委员会、监事会构成符合法律法
规和公司章程的规定。
第一百一十三条 第一百一十三条
…… ……
（七）关联交易 （七）关联交易
3.虽属于董事会有权判断并实施的关联 3.虽属于董事会有权判断并实施的关
交易，但出席董事会的非关联董事人数不足 联交易，但出席董事会的非关联董事人数
三人的。 不足三人的。
上述第1、2项股东大会审批权限范围内 以下关联交易（提供担保、提供财务
的关联交易应当经二分之一以上独立董事事 资助除外）达到下列标准之一，但尚未达先认可后方可提交董事会审议，并由独立董 到应当经股东大会审议批准的额度的，应
事发表独立意见。 当经董事会审议通过，关联董事应当回避
以下关联交易（提供担保、提供财务资 表决：
助除外）达到下列标准之一，但尚未达到应 ……
当经股东大会审议批准的额度的，应当经董 上述股东大会、董事会审议批准事项
事会审议通过，关联董事应当回避表决： 外的其他关联交易事项，由董事长审批。
…… 对于应当披露的关联交易，应当经公
上述股东大会、董事会审议批准事项外 司全体独立董事过半数同意后，提交董事
的其他关联交易事项，由董事长审批。 会审议。
第一百四十七条 监事任期届满未及时 第一百四十七条 监事任期届满未及
改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 时改选，或者监事在任期内辞职导致监事 员低于法定人数的，在改选出的监事就任 会成员低于法定人数的，在改选出的监事 前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本 就任前，原监事仍应当依照法律、行政法
章程的规定，履行监事职务。 规和本章程的规定，履行监事职务。监事
提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补
选。
三、其他事项说明
本次变更注册资本、修订《公司章程》的事项，尚需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会提请公司股东大会授权管理层及具体经办人办理后续工商变更登记、章程变更登记备案等手续，具体变更内容以相关市场监督管理部门的核准及登记结果为准。
四、备查文件
1、《拓新药业集团股份有限公司第四届董事会第二十七次会议决议》
特此公告。
拓新药业集团股份有限公司
董事会
2023年12月9日
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