301085 深市 亚康股份

证券代码：301085        证券简称：亚康股份        公告编号：2022-030
        北京亚康万玮信息技术股份有限公司

        第一届董事会第十八次会议决议公告

      本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有
  虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况

    北京亚康万玮信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第
十八次会议于 2022 年 5 月 17 日以通讯方式召开。会议通知已于 2022 年 5 月 11
日以电话、邮件方式送达全体董事。本次会议由公司董事长徐江先生召集并主持，会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。公司全体监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。本次会议程序以及通过的决议合法有效。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事认真审议，通过如下决议：

    （一）审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    回避表决情况：本议案不涉及关联事项，无需回避表决。

    独立董事对该事项发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提请公司 2022 年第一次临时股东大会审议批准。

    （二）逐项审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》。
    1、 发行证券种类

    本次发行证券的类型为可转换为公司人民币普通股（A 股）股票的可转换公
司债券。该可转换公司债券及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创业板上市。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    2、 发行规模

    根据相关法律法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过人民币 26,100.00 万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    3、 票面金额和发行价格

    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    4、 债券期限

    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    5、 债券利率

    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    6、 还本付息的期限和方式

    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股
的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

    （1）年利率的计算

    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

    年利息的计算公式为：I=B×i

    I：指年利息额；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

    i：指可转换公司债券的当年票面利率。

    （2）付息方式

    ①  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日
为可转换公司债券发行首日。

    ②  付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一
年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

    转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

    ③  付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，
公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

    ④  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    7、 转股期限


    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

    债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    8、 转股价格的确定及其调整

    （1）初始转股价格的确定依据

    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

    （2）转股价格的调整及计算方式

    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

    派送股票股利或转增股本：P1  P0 /(1n)；

    增发新股或配股：P1  (P0  Ak)/(1k) ；

    上述两项同时进行：P1  (P0  Ak)/(1nk)；

    派送现金股利：P1  P0 D；

    上述三项同时进行：P1  (P0 D Ak)/(1nk)


    其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    9、 转股价格向下修正条款

    （1）修正条件和修正幅度

    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    （2）修正程序

    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    10、 转股股数确定方式以及转股数不足一股金额的处理办法

    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去
尾法取一股的整数倍。其中：Q：指可转换公司债券的转股数量；V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P：指申请转股当日有效的转股价格。

    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换 1 股
的可转换公司债券部分，公司将按照中国证监会、深圳证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    11、 赎回条款

    （1）到期赎回条款

    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

    （2）有条件赎回条款


    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

    ①  在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的
收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；

    ②  当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。

    当期应计利息的计算公式为： I A  Bit /365

  I A：指当期应计利息；

    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；

    t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权，同意票数占表决票数的 100%。
    12、 回售条款

    （1）有条件回售条款

    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息