证券代码：301080 证券简称：百普赛斯 公告编号：2025-085
北京百普赛斯生物科技股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京百普赛斯生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二
十四次会议于 2025 年 12 月 18 日上午 11:00 在北京市北京经济技术开发区宏达
北路 8 号公司会议室以通讯表决的方式召开。本次会议通知及会议资料于 2025
年 12 月 13 日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出。会议应出席董事 7 人，
参与通讯会议的董事 7 人。会议由董事长陈宜顶先生主持，公司高级管理人员列席会议。会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
参会的董事一致同意通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》
为进一步推进公司全球化战略布局，打造国际化资本运作平台，提高综合竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”或“本次发行”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行并上市等相关事宜符合国内及中国境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件。
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）以及香港特别行政区法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股
票并上市的有关规定，公司本次发行并上市事宜将在符合香港特别行政区法律及《香港上市规则》的要求和条件下进行，并根据需要取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）等相关政府机构、监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于筹划发行H股股票并上市相关事项的提示性公告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》
根据公司实际情况，董事会制定本次发行并上市方案如下：
2.01 发行股票的种类和面值
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股），均为普通股，以人民币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币1.00元。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.02 发行时间
公司将在股东会决议有效期内（即经公司股东会审议通过之日起24个月或同意延长的其他期限）选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据国际资本市场状况和境内外监管部门审批、备案进展情况等决定。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.03 发行方式
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：
（1） 依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则（或其他豁免）
于美国向合资格机构投资者进行的发售；或
（2） 依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发
行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.04 发行规模
在符合香港联交所要求的最低发行比例、最低流通比例的规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司业务发展的资金需求，本次发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予整体协调人不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行数量、发行比例由股东会授权董事会及/或其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况等确定，最终以公司根据与有关承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准/备案后方可执行。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.05 定价方式
本次发行价格将充分考虑公司现有股东利益和境内外资本市场等情况，根据国际惯例，通过订单需求和簿记结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或其授权人士和整体协调人共同协商确定。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.06 发行对象
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或其授权人士根据相关法律法规、监管机构审批及境外资本市场状况确定。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
2.07 发售原则
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）指定（或获豁免）的比例分摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售的部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新中规定的超额认购倍数以及香港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使
任何人提出购买公司股份的要约。公司在正式刊发招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
该子议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该子议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》
为本次发行并上市之目的，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在股东会授权董事会及/或其授权人士决定的日期，根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行并上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为深圳证券交易所和香港联交所两地上市的公众公司。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
（四）审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行H股股票募集资金在扣除相关发行费用后将用于（包括但不限于）进一步拓展国际业务、推进海外及境内项目建设及补充境外营运资金等。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经股东会授权董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经公司董事会独立董事专门会议、董事会战略委员会审议通过。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
（五）审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市
决议有效期的议案》
本次发行并上市的相关决议有效期为该等决议经公司股东会审议通过之日起24个月。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的备案/批准文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下H股股份发行及交割之日孰晚日。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交股东会以特别决议方式审议。
（六）审议通过《关于授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次H股股票发行并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行并上市的需要，公司董事会拟提请股东会授权董事会及/或其授权人士陈宜顶先生（陈宜顶先生亦可转授权），在股东会审议通过的本次发行并上市框架、原则和有效期内，单独或共同代表公司全权处理与本次发行并上市有关的所有事项，包括但不限于：
1、根据本次发行并上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包
括但不限于中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、
香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处等）的
意见、并结合市场环境对本次发行并上市方案及相关议案内容进行修改、
完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价
格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对
象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与本次发
