301079 深市 邵阳液压

证券代码：301079                                  证券简称：邵阳液压
      邵阳维克液压股份有限公司

          Shaoyang Victor Hydraulics Co.,Ltd.

  2024 年度向特定对象发行股票预案

                  二〇二四年五月


                    发行人声明

  一、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  二、本预案按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  三、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  四、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  五、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  六、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复。


                      重要提示

    本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  一、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第十五次会议审议通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票相关事项尚需公司股东大会审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  二、本次向特定对象发行的对象为粟武洪先生。粟武洪先生已与公司签订了《附条件生效的股份认购合同》，拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票。粟武洪先生系公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长，本次向特定对象发行股票构成关联交易。在公司董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事已回避表决，在公司股东大会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联股东将对相关议案回避表决。

  三、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十五次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的价格为 9.76 元/股，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易
日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  四、本次向特定对象发行股票数量不超过 15,368,852 股（含本数），占本次发行前公司总股本的 13.93%，未超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量以经深交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
  若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。

  五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 15,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充流动资金。

  六、根据《上市公司收购管理办法》第四十七条的规定，粟武洪先生认购本次向特定对象发行股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》六十三条第一款第（三）项的规定，关于本次发行，粟武洪先生已承诺其认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。公司董事会提请股东大会审议批准发行对象免于以要约收购方式增持公司股份，关联股东将在股东大会上回避表决。
  发行对象认购的本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

  七、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》（证监会公告[2023]61 号）等法律法规及规范性文件及《公司章程》等相关制度的规定，本预案已在“第六节 公司利润分配情况的说明”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

  八、公司在本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  九、本次向特定对象发行股票完成后，公司即期回报（基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在短期内下降的可能，提请投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄股东即期回报的风险。

  根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司对本次向特定
对象发行股票是否摊薄即期回报进行了分析并制订了相关措施，但所制定的填补回报措施不可视为对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，若投资者据此进行投资决策而造成损失，公司不承担赔偿责任。相关情况请参见本预案之“第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”之“二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺”。

  十、本次向特定对象发行股票不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的相关规定，不会导致公司股票不符合上市条件的情况。

  十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析”之“六、本次股票发行相关风险的说明”有关内容，注意投资风险。

  十二、本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会的批准并经深交所审核和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。


                        目录


发行人声明 ...... 1
重要提示 ...... 2
目录 ...... 5
释义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要...... 8

  一、发行人基本情况...... 8

  二、本次向特定对象发行的背景和目的...... 8

  三、发行对象及其与公司的关系...... 10

  四、本次向特定对象发行方案概要...... 10

  五、本次发行是否构成关联交易...... 12

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 13

  七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件...... 13
  八、本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 13
第二节 发行对象基本情况 ...... 14

  一、个人简历...... 14

  二、对外投资的主要企业情况...... 14

  三、发行对象最近五年受到处罚、诉讼情况...... 15

  四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争和关联交易情况...... 15
  五、本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间
的重大交易情况...... 15

  六、认购资金来源...... 16
第三节 附条件生效的股份认购合同摘要...... 17

  一、合同主体、签订时间...... 17

  二、认购方式、认购价格、认购数量及金额、限售期、支付方式...... 17

  三、协议的成立、生效...... 19

  四、违约责任条款...... 19
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20


  一、本次募集资金使用计划...... 20

  二、实施本次募集资金投资项目的必要性和可行性...... 20

  三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22

  四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 22

  五、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 22
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析...... 23
  一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构以及
业务结构的变动情况...... 23

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况...... 24
  三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关
联交易及同业竞争等变化情况...... 25
  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 25

  五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25

  六、本次股票发行相关风险的说明...... 25
第六节 公司利润分配情况的说明...... 28

  一、公司章程关于利润分配政策的规定...... 28

  二、最近三年公司利润分配情况...... 31

  三、未来股东回报规划...... 32
第七节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...... 37
  一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明...... 37
  二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体的承诺
...... 37

                        释义

  除非另有说明，以下简称在本预案中的含义如下：
 发行人、公司、上市公司、 指  邵阳维克液压股份有限公司
 邵阳液压

 本次发行、本次向特定对  指  邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
 象发行                    票

 控股股东、实际控制人， 指  粟武洪
 发行对象、认购对象

 预案、本预案          指  邵阳维克液压股份有限公司2024年度向特定对象发行股
                            票预案

 本次募集资金          指  本次向特定对象发行股票所募集的资金

 《附条件生效的股份认  指  发行人与粟武洪签署的《邵阳维克液压股份有限公司与粟
 购合同》                  武洪之附条件生效的股份认购合同》

 定价基准日            指  邵阳维克液压股份有限公司第五届董事会第十五次会议
                            决议公告日

 中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

 深交所                指  深圳证券交易所

 《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

 《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

 《公司章程》          指  《邵阳维克液压股份有限公司章程》

 董事会                指  邵阳维克液压股份有限公司董事会

 监事会