证券代码：301077 证券简称：星华新材 公告编号：2025-065
浙江星华新材料集团股份有限公司
关于购买东旺智能科技（上海）有限公司
部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、业务经营与整合风险
东旺科技布局人工智能领域，主营信息系统集成及智能化解决方案，目前公司业务存在毛利率相对较低、应收账款期末余额较大的特征，且东旺科技未来业务开拓所需要的管理能力和资金需求较大，管理团队的运营管理能力面临挑战。东旺科技拟与核心团队人员签署不少于五（5）年的劳动合同、保密及竞业限制协议，但本次交易前上市公司无相关行业的管理经验，上市公司协调整合能力面临考验。本次交易存在业务经营风险、业务整合风险，提请投资者关注相关风险。
2、商誉减值的风险
本次交易作价较净资产增值率较高，本次收购完成后将在公司的合并资产负债表中形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》的相关规定，本次收购形成的商誉将在每年进行减值测试，若标的公司未来经营活动出现不利变化，则商誉将存在减值风险，提请投资者关注
相关风险。
3、业绩承诺相关风险
由于业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求、自身经营状况以及减值损失等多种因素的影响,东旺科技存在实际实现的业绩不能达到业绩承诺的风险，此外，本次股权转让协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
一、交易概述
（一）基本情况
浙江星华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）与东旺智能科技（上海）有限公司（以下简称“东旺科技”）签署《股权转让协议》，公司将使用自有或自筹资金向东旺科技原股东何运东、张国发购买其持有的东旺科技 70%股权，交易各方结合东旺科技所在行业估值及其自身经营情况与未来发展前景，经协商一致，本次交易价格为 14,000 万元。交易完成后，公司成为东旺科技的控股股东并将其纳入合并报表范围。
（二）审议情况
2025 年 12 月 23 日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届董
事会战略委员会第六次会议，审议通过《关于购买东旺智能科技（上海）有限公司部分股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易在公司董事会决策权限内，无需提交股东会审议，董事会授权公司管理层全权处理本次交易相关事宜。
二、交易对方基本情况
（一）交易对方一
1、姓名：何运东
2、住所：上海市长宁区
3、主要就职单位：东旺智能科技（上海）有限公司
（二）交易对方二
1、姓名：张国发
2、住所：上海市长宁区
3、主要就职单位：东旺智能科技（上海）有限公司
何运东、张国发不是失信被执行人，与公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。上述主体与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的业务概况
东旺科技是一家专注于软硬件系统集成、定制服务及人工智能和数字化领域的企业，是企业数字化转型与 AI 智能化升级的核心合作伙伴。其业务涵盖信息系统集成及智能化解决方案、算力基础设施建设及服务、算力卡维保维修等业务。东旺科技通过多年专业的技术能力和规范的运营管理积累，通过 ISO9001、ISO20000、ISO27001 等系列
体系认证，持有 CS2、ITSS 运维、CCRC 信息安全服务等核心资质。凭借 20 余项头部厂商核心授权与技术团队专业认证，公司已服务千余家企业客户，积累了丰富的技术经验和项目实践，形成覆盖高端制造、金融、零售、医疗等多领域的优质生态。
（1）信息系统集成及智能化解决方案：东旺科技具备国内外主流硬件厂商的相应资质和合作关系，能够从华为、思科、H3C 等大型网络及电子设备厂商指定的授权代理商中采购核心设备，为客户量身定制网络架构设计、防火墙及信息安全体系和办公信息化解决方案等一体化的数字化解决方案，深度覆盖数据中心、智能办公、生产制造、零售门店、云上托管、研发管理、业务改造等多元场景。
（2）智算中心建设及服务：东旺依托已参与过的上百家客户数据中心建设业务中积累的规划设计、建设实施、组网及运维管理的能力，向企业级的智算中心建设及服务拓展。目前，东旺科技全面覆盖人工智能基础设施场景中的算力、组网、高性能存储、机房建设及全周期运维关键领域，可提供智算中心规划建设、异构算力供给、算力调度优化服务、算力智能运维等产品及服务，同时东旺科技也结合大模型适配、RPA 融合等核心能力，提供多场景 AI Agent 解决方案，在金融、零售与服务、制造与科研等多行业场景中，为客户提供定制化应用，提升业务效率、降低人工成本并适配行业合规需求。
（3）GPU 维修与维保：东旺科技具备英伟达认证的“解决方案合作伙伴”资质，以及 GPU 芯片级检测/维修能力。目前东旺科技搭建完整的算力卡维保维修体系，并开拓客户，有望快速成为该领域极具竞
争力的供应商。
（二）交易标的基本情况
1、公司名称：东旺智能科技（上海）有限公司
2、统一社会信用代码：913101053208487647
3、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
4、住所：上海市长宁区金钟路 658 弄 18 号二层 201-1 室
5、法定代表人：张国发
6、成立时间：2014 年 11 月 05 日
7、注册资本：5,200 万元人民币
8、经营范围：许可项目:第二类增值电信业务;各类工程建设活动;货物进出口;技术进出口;第一类增值电信业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:信息科技、计算机、电子产品领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;展览展示服务、会务服务;销售计算机软硬件及配件(除计算机信息系统安全专用产品)、通信设备、电子产品、仪器仪表、汽车用品、日用百货、办公用品及耗材、纸制品、家用电器、第二类医疗器械、建筑材料;网页设计;计算机设备租赁。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
9、股东情况：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例(%)
1 何运东 3120 60%
2 张国发 1560 30%
3 王刚 520 10%
10、最近一年又一期的财务情况
单位：元
项目 2025 年 9 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 258,354,798.86 141,506,961.49
负债总额 196,028,653.01 89,014,986.79
应收款项总额 123,166,523.61 64,263,959.14
归属于母公司的净资产 55,757,600.99 42,641,148.21
项目 2025 年 1-9 月 2024 年 1-12 月
营业收入 254,856,456.34 266,141,025.87
营业利润 15,486,718.98 5,714,630.27
归属于母公司的净利润 11,017,652.90 1,289,853.32
归属于母公司的扣非后净利润 9,745,947.44 111,208.25
经营活动产生的现金流量净额 -29,620,951.64 -14,127,902.75
注：1、以上财务数据已经中汇会计师事务所出具《审阅报告》。
2、2025 年 1-9 月归母净利润增长，主要得益于新增销售业务中服务销售金额及占比提
升、金融类客户带来集成业务服务收费金额及占比增加，以及东旺科技对期间费用的有效管控。
3、2025 年 9 月 30 日归母净资产主要是实收资本及历年经营累计形成未分配利润。
11、其他情况说明
截至本公告披露日，东旺科技股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利；不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项；不存在查封、冻结等司法措施；不属于失信被执行人；不存在为他人提供担保或财务资助的情况；不存在妨碍权属转移的其他情况；东旺科技公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
三、交易协议主要内容
（一）本次股权收购
甲方（受让方)：浙江星华新材料集团股份有限公司
乙方 1（转让方)：何运东
丙方（转让方)：张国发
标的公司：东旺智能科技（上海）有限公司
1、股权收购
乙方将其合法持有的标的公司 60%的股权、丙方将其合法持有的标的公司 10%的股权，按照本协议条款转让给甲方，本次转让完成后，甲方持有标的公司 70%的股权，成为标的公司的控股股东，享有相应的股东权利和义务，甲方应按法律法规履行对标的公司 70%的股权尚未实缴的注册资本的实缴出资义务。
2、资产对价
标的公司业务涵盖信息系统集成及智能化解决方案、算力基础设施建设及服务、算力卡维保维修等业务，所处行业景气度高，且标的公司深耕信息及数字化技术领域十余年，在高端制造、金融、零售、医疗等多行业积累了大量优质客户资源和市场口碑，截至 2025 年 9
月 30 日，标的公司在手订单充足，预计 2025 年业绩较 2024 年大幅增
长。基于标的公司所处行业景气度，在手订单、业绩增长情况、客户资源、市场口碑，最终由交易各方基于市场化交易原则谈判，经过充分的市场化博弈协商确定，标的资产全部股权的交易价格为 20,000
万元，较标的公司归属于母公司所有者权益增值率为 258.70%，对应本次转让的 70.00%股权的交易价格（即转让价格）为 14,000 万元（含税）。
3、先决条件及支付安排
（1）先决条件
1.1 各方同意，甲方根据本协议支付转让价款的义务应以下列先决条件全部满足或被甲方书面豁免为前提，如甲方豁免以下条件后付款的，乙丙双方和/或标的公司仍应继续完成以下事宜：
1.1.1 各方已获得本次转让所需的所有批准、同意并完成本次转让的全部法律手续；
1.1.2 乙丙双方向甲方提交标的公司章程规定的权力机构（如有规定）同意本次转让的决议以及标的公司的其他股东按照法律、标的公司章程规定之程序同意放弃标的股权的优先购买权的书面文件；
1.1.3 乙丙双方已向甲方交付各方适当签署的相关交易文件（包括本协议、各方内部决议文件、修订后的公司章程、根据本协议约定需要提前签署或出具的相关文件，以及为完成本次转
