证券代码：301076 证券简称：新瀚新材 公告编号：2026-004
江苏新瀚新材料股份有限公司
第四届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江苏新瀚新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月9日在公司会议室以现场会议与电话视频会议相结合的方式召开了第四届董事会第十一次会议。会议通知已于2026年2月4日以电话和邮件的方式送达全体董事。会议应到董事9人，实到董事9人。公司高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长严留新先生召集并主持。本次会议的召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事审议表决，形成如下决议：
1、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票（下称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）的条件。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
2、逐项审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》；
2.1 发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行将全部采取向特定对象发行股票的方式，公司将在通过深圳证券交易所（下称“深交所”） 审核，并取得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）关于本次向特定对象发行的同意注册的批复后的有效期内选择适当时机实施。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.3 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），包括符合中国证监会规定的法人、自然人或其他机构投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.4 发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过发行前剔除库存股后的股本总额的30%，即不超过52,464,360股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行申请通过深圳证券交易所审核，并完成中国证监会注册后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量将进行相应调整。
若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.5 定价基准日、 发行价格及定价原则
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。
调整公式如下：
假设调整前发行底价为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息为 D，调整
后发行底价为 P1，则：
派息：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.6 限售期
本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.7 募集资金金额及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金
1 年产 8100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工 96,100.84 70,197.00
程建设项目1
2 年产 5000 吨单体及其配套工程建设项目 34,800.12 25,420.00
3 高性能复合材料创新中心建设项目 6,000.52 4,383.00
合计 136,901.48 100,000.00
在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决；为满足项目开展需要，公司将根据实际募集资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.8 本次发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.9 上市地点
本次发行的股票拟在深交所创业板上市交易。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
2.10 决议有效期
本次发行相关决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。
表决结果：9票同意；0票反对；0票弃权。
1该场地总规划产能为年产 16,100 吨高性能树脂、复合材料及其配套工程建设，本项目为其中一期建设项目。
上述议案已经独立董事专门会议审议通过。
以上议案尚需提交公司股东会以特别决议逐项审议，并经深交所审核通过和中国证监会作出同意注册决定后方可实施，最终以中国证监会同意注册的方案为准。
3、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》；
为实施本次向特定对象发行股票事项，公司依据中国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规的规定，编制了《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司2026年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》（公告编号：2026-006）。
4、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告>的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7 号》等有关规定，公司董事会编制了《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司2026年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》（公告编号：2026-007）。
5、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》；
为确保募集资金的投向符合国家产业政策以及其他相关的法律法规的规定，保证公司募集资金使用的可行性，公司编制了《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司2026年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《江苏新瀚新材料股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》（公告编号：2026-008）。
6、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司前次募集资金使用情况相关报告的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律、法规及规范性文件，公司制定了关于前次募集资金使用情况的报告，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2026〕15-9号）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司2026年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《前次募集资金使用情况报告》。
7、以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施与相关主体承诺的议案》；
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交2026年第一次临时股东会审议。
具体内容详见公司2026年2月10日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.
