证券代码：301073 证券简称：君亭酒店 公告编号：2025-038
君亭酒店集团股份有限公司
关于控股股东及相关方签署股份转让协议暨控制权
拟发生变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、2025 年 12 月 2 日，湖北文化旅游集团有限公司（以下简称“湖北文旅”）
与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店集团股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或者“君亭酒店”）58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%），其中吴启元转让 28,035,634 股（占目标公司股份总数的 14.42%），从波转让 25,615,774 股（占目标公司股份总数的 13.17%），施晨宁转让 4,664,461 股（占目标公司股份总数的 2.40%）。每股转让价格为人民币25.71 元，股份转让总价款为人民币 1,499,300,991.99 元。
2、自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的 19,445,105 股（占上市公司股份总数的 10.00%）股份所对应的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。
3、湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购（以下简称“本次要约收购”），本次要约收购上市公司的股份数量为 11,686,508股（占上市公司股份总数的 6.01%），要约收购价格为每股人民币 25.71 元。
4、本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 58,315,869 无限售流通股
股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5 日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508 股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
5、本次交易完成后，湖北文旅将拥有上市公司 36.00%的股份及该等股份对应的表决权（持股情况系根据《股份转让协议》中约定的要约收购上限及承诺预受要约上限计算，实际情况以最终要约结果为准），吴启元及其一致行动人丁禾合计拥有上市公司 19.51%的股份及该等股份对应的表决权（要约收购完成后，吴启元放弃的表决权得以恢复。），上市公司控股股东变更为湖北文旅，实际控制人变更为湖北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“湖北省国资委”）。
6、根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，湖北文旅承诺，自本次协议转让和要约收购取得的股份过户登记至湖北文旅名下之日起 18 个月内，不转让通过本次交易取得的上市公司股份，但该等股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制。
7、上述筹划控制权变更事项仍在进行中，尚需履行相关审批程序，包括但不限于尚需取得湖北文旅董事会以及国有资产监督管理部门批准、尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）及深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理过户登记手续。上述事项能否最终完成实施，以及完成时间尚存在不确定性。本次权益变动涉及的后续事宜，公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。
一、本次控制权变更的交易方案
（一）协议转让
2025 年 12 月 2 日，湖北文旅与吴启元、从波、施晨宁签署《股份转让协议》，
湖北文旅拟通过协议转让方式受让吴启元、从波、施晨宁直接持有的君亭酒店58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）。其中上市公司控股股东、实际控制人吴启元转让股份数量为 28,035,634 股，占上市公司股份总数的 14.42%；股东从波转让股份数量为 25,615,774 股，占上市公司股份总数的13.17%；股东施晨宁转让股份数量为4,664,461股，占上市公司股份总数的2.40%。
本次协议转让完成后，信息披露义务人湖北文旅将直接持有上市公司58,315,869 股股份，占上市公司股份总数的 29.99%。
（二）表决权放弃
自湖北文旅受让上市公司股东吴启元、从波、施晨宁持有的上市公司58,315,869 股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记之日起，上市公司控股股东、实际控制人吴启元不可撤销地、不设任何限制地放弃其所持上市公司剩余未转让的 19,445,105 股（占上市公司股份总数的 10.00%）股份所对应的表决权，表决权放弃期限自股份收购完成交割后直至湖北文旅合计直接持有上市公司股份比例≥（吴启元与从波、施晨宁及其关联方直接或间接合计持有上市公司股份比例+7%）。
根据上述安排，本次权益变动前后，相关各方持有公司的股份数量及享有的表决权情况具体如下：
本次权益变动完成后，湖北文旅成为上市公司控股股东，湖北省国资委将成为上市公司的实际控制人。
单位：股
本次权益变动前
股东名称 所持股份数量 持股比例 拥有表决权的 表决权比例
股份数量
吴启元 65,977,030 33.93% 65,977,030 33.93%
丁禾 - - - -
小计 65,977,030 33.93% 65,977,030 33.93%
从波 35,143,875 18.07% 35,143,875 18.07%
施晨宁 18,657,845 9.60% 18,657,845 9.60%
合计 119,778,750 61.60% 119,778,750 61.60%
湖北文旅 - - - -
本次权益变动后（协议转让完成及表决权放弃）
股东名称 所持股份数量 持股比例 拥有表决权的 表决权比例
股份数量
吴启元 37,941,396 19.51% 18,496,291 9.51%
丁禾 - - - -
小计 37,941,396 19.51% 18,496,291 9.51%
从波 9,528,101 4.90% 9,528,101 4.90%
施晨宁 13,993,384 7.20% 13,993,384 7.20%
合计 61,462,881 31.61% 42,017,776 21.61%
湖北文旅 58,315,869 29.99% 58,315,869 29.99%
注：本次权益变动完成前，吴启元为发行人的控股股东，吴启元、丁禾为上市公司的共同实际控制人
（三）部分要约收购
本次要约收购为湖北文旅向除其自身外的上市公司全体股东发出不可撤销的部分要约收购，本次要约收购上市公司的股份数量为 11,686,508 股（占上市公司股份总数的 6.01%），要约收购价格为每股人民币 25.71 元。
本次要约收购以《股份转让协议》约定转让的 58,315,869 无限售流通股股份（占上市公司股份总数的 29.99%）完成过户登记为前提。根据《股份转让协议》的约定，收购人湖北文旅将按照《上市公司收购管理办法》通过部分要约收购的方式继续增持上市公司的股份。在湖北文旅发出部分要约后，吴启元同意并不可撤销地承诺，自要约收购期限起始日起 5 日内吴启元应以其持有的上市公司11,686,508 股股份（占上市公司股份总数的 6.01%）申报预受要约，未经收购人书面同意，以上预受要约为不可撤回且预受要约股份在要约收购期间不得处置，吴启元将配合上市公司及湖北文旅向证券登记结算机构申请办理预受要约股份的保管手续。
二、本次转让双方的基本情况
（一）转让方基本情况
1、转让方一：吴启元
姓名 吴启元 曾用名 ——
性别 男 国籍 中国
姓名 吴启元 曾用名 ——
身份证号码 330103**********34
职务 君亭酒店终身名誉董事长
住所 杭州市西湖区
通讯地址 浙江省杭州市西湖区三墩紫宣路 18 号西投绿城·浙谷深蓝中心 3 号
楼 12F
是否拥有其他国家和 否
地区永久居留权
2、转让方二：从波
姓名 从波 曾用名 无
性
