开勒环境科技（上海）股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为保证开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020 年修订）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）、《开勒环境科技（上海）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况制定本制度。
第二条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，定价公允、决策程序合规、信息披露规范，不得损害公司和其他股东的利益。
第三条 公司关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联方之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(一) 购买或出售资产；
(二) 对外投资（含委托理财、、对子公司投资等，设立或者增资全资子公
司除外）；
(三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四) 提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五) 租入或租出资产；
(六) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七) 赠与或受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 研究与开发项目的转移；
(十) 签订许可协议；
(十一) 放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等)
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；
(十四) 提供或接受劳务；
(十五) 委托或受托销售；
(十六) 关联双方共同投资；
(十七) 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四条 公司应当采取措施规范关联交易，减少和避免关联交易。
第二章 关联方和关联关系
第五条 公司的关联方包括关联法人和关联自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一） 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
（二） 由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（三） 由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四） 持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第七条 具有以下情形之一的自然人，为公司关联自然人：
（一） 直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二） 公司董事、监事及高级管理人员；
（三） 第六条第（一）项所列法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四） 本条第（一）、（二）、（三）所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系、可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第八条 具有以下情形之一的法人或者其他组织或自然人，视同为公司的关联人：
（一） 因与公司或其关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，或在未来十二个月内，具有第六条和第七条规定情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有第六条和第七条规定情形之一的。
第九条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，包括但不限于关联人与公司存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。关联关系应从关联方对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5％以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第十一条 公司应根据相关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。
第十二条 公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第三章 关联交易的基本原则
第十三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一） 关联方界定应当明确规范，应当采用有效措施防范关联方占用或转移公司资源；
（二） 关联交易行为应当规范，关联交易会计记录和价格执行机制的准确性和适当性应当有合理保证；
（三） 关联方如享有股东大会表决权，除特殊情况外，应当回避表决；
（四） 与关联方有利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时应当回避；
（五） 关联交易披露应当符合国家统一的会计准则制度和其他法律法规的有关规定，关联交易披露内容、披露方式及披露流程应当规范。
第四章 关联交易价格的确定
第十四条 关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十五条 定价原则及定价方法如下：
(一) 交易事项实行政府定价的，直接适用此价格；
(二) 交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
(三) 除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
(四) 关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价应参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
(五) 既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
第五章 关联交易的决策权限及决策程序
第十六条 公司拟进行关联交易时，由公司的职能部门提出书面报告，该报告应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司股东利益的影响程度做出详细说明。
第十七条 公司董事长可审批如下关联交易：
（一） 公司与关联自然人之间的单次关联交易金额低于人民币30万元人民币的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联自然人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 30 万元的关联交易；
（二） 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以下，或低于公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联法人在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额低于人民币 300 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的关联交易。
总经理经董事会授权后，亦可对上述关联交易事项进行审批。董事长或总经理在决定上述关联交易事项后，应及时向董事会报告并将有关文件提交董事会备案。
第十八条 公司与关联人之间的单次关联交易金额超过本制度第十七条关于单次关联交易的标准，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，以及公司就同一标的或者公司与同一关联人在连续 12个月内达成的关联交易累计金额超过本制度第十七条关于累计关联交易的标准，但低于人民币 3000 万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值 5％的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十九条 公司与关联方之间的单次关联交易金额在人民币 3000 万元以上，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易协议，以及公司就同一标的或者公司与同一关联方在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额在人民
币 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），应当提交公司股东大会审议，并参照相关规定披露披露评估或者审计报告。
第二十条 需股东大会批准的公司与关联法人之间的重大关联交易事项，公司可以聘请相关中介机构，对交易标的进行评估或审计。对于达到第十九条规定标准的关联交易，若交易标的为股权的，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。但与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
上市公司出现因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后原有担保形成对关联方提供担保的，应当及时就相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十二条 公司如有独立董事的，对涉及本制度规定的需董事会或股东大会审议的关联交易应当在董事会审议前获得独立董事的认可，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
第二十四条 上条所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一) 交易对方；
(二) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
(三) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(四) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
(五) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第八条第（四）项的规定）；
(六) 中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十五条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事的回避和表决程序如下：
(一) 关联董事应主动提出回避申请；
(二) 关联董事未主动声明并回避的，其他董事有权要求关联董事予以回避；
(三) 对是否为关联董事有争议的，由出席会议的董事会其他董事过半数决议决定该董事是否为关联董事，并决定其是否回避；
(四) 关联董事不得参与表决与其有关联关系的交易事项，也不得代理其他董事行使表决权；
(五) 董事会对关联交易事项表决时，该事项应由过半数的非关联董事出席方可审议，董事会作出决议并须经非关联董事过半数通过。
第二十六条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
(一) 交易对方；
(二) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三) 被交易对方直接或间接控制的；
(四) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接
查看PDF原文
