证券代码：301070 证券简称：开勒股份 公告编号：2021-016
开勒环境科技（上海）股份有限公司
关于收购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、本次交易概况
2021年11月30日，开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”） 与卢小波、马晶晶签署了《开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶 晶关于开勒新能源科技（上海）有限公司之股权转让协议》。公司拟以自有资金 93.86万元收购卢小波、马晶晶合计持有的开勒新能源科技（上海）有限公司（以 下简称“开勒新能源”）100%股权。截至本公告披露日，开勒新能源注册资本为 人民币5,000万元，实缴注册资本人民币170万元，有人民币4,830万元的注册资 本尚未实缴。本次股权转让完成后，开勒新能源成为公司的全资子公司，纳入公 司合并报表范围，同时公司将承担上述人民币4,830万元的注册资本出资义务。
2、本次交易构成关联交易
卢小波先生为公司的董事长及控股股东、实际控制人之一，与公司董事于清 梵女士系夫妻关系，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定，本次交 易构成关联交易。
3、本次交易的表决情况及尚需履行的程序
公司于2021年11月30日召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于收 购开勒新能源科技（上海）有限公司100%股权暨关联交易的议案》，公司董事卢 小波先生、于清梵女士已回避表决。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认 可意见并发表了同意的独立意见，保荐机构发表了无异议的核查意见。本次关联 交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将回避表决。
4、本次交易不构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，本次交易不构成重大资产重组、不构成重组上市，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对手方基本情况
1、卢小波
身份证号码：410************012
住所：上海市长宁区金浜路188弄*号***室
任职情况：开勒新能源执行董事
持股情况：本次交易完成前，卢小波先生直接持有开勒新能源70%股权。
卢小波先生是具有完全民事行为能力的自然人，为公司的董事长及控股股东、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，卢小波先生为公司的关联自然人，不是失信被执行人。
2、马晶晶
身份证号码：650************042
住所：广东省深圳市福田区深南中路1002号新闻大厦*号楼**层
任职情况：开勒新能源监事
持股情况：本次交易完成前，马晶晶女士直接持有开勒新能源30%股权。
马晶晶女士是具有完全民事行为能力的自然人，截止本公告日未持有公司股份，与公司、公司控股股东、公司董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、标的公司概况
企业名称 开勒新能源科技（上海）有限公司
统一社会信用代码 91310117MA1J5AL55J
成立日期 2021 年 6 月 9 日
许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
经营范围 许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；风力发电技术服务；太阳能发电技术
服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
注册地址 上海市松江区九亭镇中心路 1158 号 21 幢 211 室
法定代表人 卢小波
注册资本 5,000 万元人民币
2、标的公司股东情况
本次交易完成前后开勒新能源股权结构表：
股东名称 本次交易前持股比例 本次交易后持股比例
卢小波 70% -
马晶晶 30% -
开勒环境科技（上海）股份有限公司 - 100%
合计 100% 100%
3、标的公司最近一期经审计的主要财务指标
单位：万元
项目名称 2021年10月31日
总资产 143.91
总负债 50.05
应收账款 -
净资产 93.86
项目 2021年1-10月
营业收入 -
营业利润 -76.10
净利润 -76.14
经营活动产生的现金流量净额 -50.39
注：以上财务数据经天健会计师事务所审计并出具天健审〔2021〕10137号《审计报告》。
4、经查询，截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人，标的公司
章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，除以下股权质押事项外，不存在其他包括担保、诉讼与仲裁等事项在内的或有事项。
质押起始 质押到期 出质股 出质股 出质 股权质押进
日/协议签 日 出质人 权标的 质权人 权数额 原因 展
订日 企业
已办理完成股
权出质登记手
开勒新 盐 城 达 中设无锡 500 万 为 项 续，获得股权
能源科 泰 新 能 机械设备 元 注 册 目 融 出质设立登记
2021-11-19 2022-4-30 技（上 源 开 发 工程有限 资 本 暨 资 款 通 知 书
海）有 有 限 公 公司 100% 股 提 供 （09241008）
限公司 司 权 担保 股质登记设字
[2021] 第
11190001号
开勒新 日 勒 新 中设无锡 100 万 为 项 已签订股权质
能源科 能源（临 机械设备 元 注 册 目 融 押协议，尚未
2021-11-30 2022-4-30 技（上 沂）有限 工程有限 资 本 暨 资 款 办理股权出质
海）有 公司 公司 100% 股 提 供 登记手续
限公司 权 担保
5、公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财以及其他该标的公司占用公司资金的情况。标的公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司已聘请具有证券期货业务资格的中铭国际资产评估（北京）有限责任公司（以下简称“中铭评估”）对开勒新能源的股东全部权益进行评估，并以评估后出具的评估报告中所确定的评估结果为基础协商确定本次交易价格。
根据中铭评估出具的《开勒环境科技（上海）股份有限公司拟股权收购事宜涉及的开勒新能源科技（上海）有限公司股东全部权益资产评估报告》（中铭评报字[2021]第2158号）（以下简称“《资产评估报告》”），截至2021年10月31日，开勒新能源股东全部权益的评估价值为93.86万元。公司董事会认为本次评估采取的评估方法、评估程序、评估假设是合理的，评估结果是客观公允的。
根据上述开勒新能源100%股权的评估值，基于标的公司的实际经营情况、行业发展展望及未来市场预期，经交易各方友好协商，共同确定开勒新能源100%股权的价值为93.86万元，公司收购开勒新能源100%股权的交易对价为93.86万元。
综上所述，本次交易价格以具有证券期货业务资格的独立第三方资产评估机构的评估值为定价基础，并由双方协商确定，定价客观、公允、合理，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
2021年11月30日，开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶签署了《开勒环境科技（上海）股份有限公司与卢小波、马晶晶关于开勒新能源科技（上海）有限公司之股权转让协议》（以下简称“本协议”），主要内容如下：
甲方：开勒环境科技（上海）股份有限公司（以下简称“甲方”）
乙方：卢小波、马晶晶（以下简称“乙方”）
丙方：开勒新能源科技（上海）有限公司（以下简称“丙方”）
开勒新能源科技（上海）有限公司，系一家在中国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，营业执照注册号：91310117MA1J5AL5
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