证券代码：301051 证券简称：信濠光电 公告编号：2023-058
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
1、本次交易已经公司第三届董事会第五次会议审议通过，根据《公司章程》及有关规范性文件规定，无需提交股东大会审议；
2、本次交易完成后，公司持有标的公司的股权比例为100%，标的公司将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围；
3、标的公司过渡期安排尚存在不确定性，在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理等方面不确定因素的影响，亦存在业务拓展不及预期的风险。公司将密切关注本次交易事项后续进展，积极防范和应对实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
4、2023年1-4月，标的公司的净利润为-8,396,627.39元，暂时处于亏损状态。虽然收购标的公司，可以帮助公司快速进军智慧光伏、智慧能源等相关领域，进一步提高公司的整体竞争力，但若标的公司持续处于亏损状态，将可能对公司的经营业绩造成一定不利影响。
深圳市信濠光电科技股份有限公司（以下简称“信濠光电”或“公司”）于2023年5月22日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于对外投资收购股权及增资的议案》，同意公司以信光能源科技（安徽）有限公司（以下简称“标的公司”“信光科技”、“目标公司”）截至2023年5月31日经审计的净资产值作为收购价格，收购深圳市桓灿投资有限公司（以下简称“桓灿投资”）持有的标的公司100%股权，同时以1元人民币/注册资本的价格对标的公司增资7,000万元。本次交易完成后，公司将持有标的公司100%股权，标的公司将纳入
公司合并报表。各方已于2023年5月22日签署了《关于信光能源科技（安徽）有限公司之股权转让及增资协议》。
根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本次交易事项无需提交股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
1、企业名称：深圳市桓灿投资有限公司
2、统一社会信用代码：91440300MA5FPQ6X56
3、企业类型：有限责任公司
4、注册资本：200万元人民币
5、法定代表人：赖炫林
6、成立日期：2019年07月18日
7、注册地址：深圳市宝安区新安街道海旺社区甲岸路7号都市茗荟花园1栋B座甲岸路7-21号
8、经营范围：一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）；网上从事广告业务；数据库服务、数据库管理；初级农产品、服装、纺织品、针织品、日用百货、文体用品、建材、机械设备、五金产品、电子产品、首饰、工艺品的批发与销售；经济信息咨询、贸易信息咨询、商务信息咨询、商业信息咨询（不含信托、证券、期货、保险及它金融业务）；企业管理咨询（不含人才中介服务）；国内贸易，经营进出口业务。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外），许可经营项目是：网上从事拍卖。
9、与公司的关系：桓灿投资及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
1 赖炫林 140.00 70.00%
2 赖晓燕 60.00 30.00%
合计 200.00 100.00%
11、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，桓灿投资不属于失信被执行人。
1、企业名称：信光能源科技（安徽）有限公司
2、统一社会信用代码：91341100MA8Q1ED52E
3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
4、注册资本：3,000万元人民币
5、法定代表人：刘月胜
6、成立日期：2023年02月15日
7、注册地址：安徽省滁州市永阳路120号
8、经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备制造；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件制造；电力电子元器件制造；变压器、整流器和电感器制造；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
9、与公司的关系：信光科技及其股东、董事、监事、高级管理人员与公司及公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员均不存在关联关系。
10、股权结构：
序号 股东名称 注册资本（万元） 持股比例
1 桓灿投资 3,000.00 100.00%
合计 3,000.00 100.00%
11、主要财务指标：
单位：元
项目 2023年4月30日
总资产 24,562,721.32
总负债 2,959,348.71
应收账款 45,596.60
净资产 21,603,372.61
项目 2023年1-4月
营业收入 45,951.29
营业利润 -8,396,627.70
净利润 -8,396,627.39
注：以上数据未经审计。
12、信光科技的产权清晰，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或冻结等司法措施；不存在为他人担保、财务资助等情况。信光科技章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、经在最高人民法院网站“全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台”查询，信光科技不属于失信被执行人。
14、本次交易前后标的公司股权结构变动情况为：
（1）本次交易前：
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
桓灿投资 3,000 100.00
合计 3,000 100.00
（2）本次交易后
股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
信濠光电 10,000 100.00
合计 10,000 100.00
卖方：深圳市桓灿投资有限公司
买方：深圳市信濠光电科技股份有限公司
目标公司：信光能源科技（安徽）有限公司
鉴于：
1、信光能源科技（安徽）有限公司系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，注册资本为人民币3,000万元。
2、卖方系一家根据中国法律注册成立并合法存续的有限责任公司，截至本协议签署之日卖方合法持有目标公司100%的股权；买方系根据中国法律合法成立并存续的股份有限公司。
3、卖方同意根据本协议的规定向买方转让其持有的目标公司100%股权（对应3,000万元的注册资本，以下简称“标的股权”），买方拟根据本协议约定购买该标的股权（以下简称“本次股权转让”）。买方拟按照本协议的规定向目标
公司增资，目标公司及卖方同意按本协议的规定向买方增发新股（以下简称“本次增资”）。本次股权转让和本次增资合称“本次交易”。
有鉴于此，双方经友好协商，就本次交易事宜达成共识。为明确双方的权利和义务，订立本协议，以资共同遵守。
第一条 目标公司的股权结构
1.1 截至本协议签署之日，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 深圳市桓灿投资有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
卖方应确保在本次交易前，已完成对目标公司3,000万元注册资本的实缴。
第二条 本次股权转让安排
2.1 股权转让方式
卖方同意根据本协议约定的条款和条件向买方转让标的股权，买方拟根据本协议约定购买该标的股权。买方承诺按本条约定的价格及金额，以银行转账方式将股权转让价款支付给卖方。卖方保证对标的股权拥有完全的所有权并有权转让，且该标的股权不附带任何担保权益。
2.2 标的股权及股权转让价款的确定
2.2.1 经买方与卖方友好协商，一致同意以买方指定的审计机构对目标公司进行审计，并以目标公司截至2023年5月31日经审计的净资产值作为标的股权的交易价格。
2.2.2 本次股权转让完成后，目标公司的股权结构为：
序号 股东名称 注册资本（万元） 出资比例（%）
1 深圳市信濠光电科技股份有限公司 3,000.00 100.00
合计 3,000.00 100.00
第三条 本次增资安排
3.1 增资
买
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