301045 深市 天禄科技

  苏州天禄光科技股份有限公司
2023 年度向特定对象发行股票预案
                （修订稿）

              二〇二三年七月


                    发行人声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等要求编制。

  3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

  4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。


                  重要事项提示

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
  1、本次向特定对象发行股票相关事项已经获得公司第三届董事会第六次会议、2023 年第三次临时股东大会、第三届董事会第十一次会议审议通过，并已经深圳证券交易所审核通过。根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。

  2、公司向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价
基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%，即 16.34 元/股。

  如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。若国家法律、法规对创业板向特定对象发行股票的发行价格有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

  3、本次发行数量不超过（含）7,164,014 股，未超过本次发行前公司总股本的 30%。若公司在本次向特定对象发行股票前发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对向特定对象发行股票的数量有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对发行数量进行相应的调整。最终发行数量由公司董事会根据股东大会授权及发行时的实际情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

  4、本次发行的募集资金总额不超过 11,706.00 万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金；本次发行相关董事会决议日前六个月至今新投入和拟投入的财务性投资 3,000 万元已从本次募集资金总额中扣除，即本次发行募集资金总额由不超过 14,706.00 万元调整成不超过 11,706.00 万元。

  5、本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人之一梅坦先生，共 1

名特定对象。2023 年 3 月 16 日，梅坦先生已与公司签署了《附条件生效的股份
认购协议》；2023 年 7 月 25 日，梅坦先生已与公司签署了《附条件生效的股份
认购协议之补充协议》。

  6、本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。

  7、本次向特定对象发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  8、发行对象承诺，本次向特定对象发行完成后，本次发行对象认购的股票自发行结束之日起 36 个月内不得上市交易。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。本次发行结束后因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深交所等监管部门的相关规定执行。

  9、本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

  10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》的规定，本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况和公司未来三年股东回报规划等进行了说明。

  11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后填补被摊薄即期回报的措施及承诺，请参见本预案第八节“二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施”相关内容。公司提示投资者关注本预案中公司对每股收益的假设分析不构成对公司的盈利预测，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

  12、本次发行不涉及重大资产重组。


  13、本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

                        释义

  除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
发行人、公司、本公司、 指  苏州天禄光科技股份有限公司
天禄科技

本预案                指  苏州天禄光科技股份有限公司 2023 年度向特定对象发行股
                          票预案

本次向特定对象发行、本  指  指天禄科技向梅坦发行股票的行为
次发行

定价基准日            指  公司第三届董事会第六次会议决议公告日

A 股                  指  境内上市的人民币普通股

深交所                指  深圳证券交易所

中国证监会、证监会    指  中国证券监督管理委员会

结算公司              指  中国证券登记结算有限责任公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《公司章程》          指  《苏州天禄光科技股份有限公司章程》

股东大会              指  苏州天禄光科技股份有限公司股东大会

董事会                指  苏州天禄光科技股份有限公司董事会

监事会                指  苏州天禄光科技股份有限公司监事会

元、万元、亿元        指  人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：除特别说明外，本预案若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
                                  因造成。


                      目录


发行人声明......1
重要事项提示......2
释义......5
第一节 本次发行股票方案概要......8
 一、发行人基本情况...... 8
 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 8
 三、发行对象及其与公司的关系...... 11
 四、本次发行的方案概要...... 11
 五、本次发行构成关联交易...... 13
 六、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 14
 七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件...... 14
 八、本次发行方案已取得有关部门批准情况以及尚需呈报批准的程序 ...... 14
第二节 发行对象的基本情况......15
 一、发行对象基本信息...... 15
 二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况...... 15
 三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况...... 15
 四、本次发行后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 15
 五、本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况...... 16
 六、本次认购资金来源...... 16
第三节 附条件生效的股份认购协议摘要......17
 一、协议主体和签订时间...... 17
 二、认购标的、认购价格、认购方式、认购数量...... 17
 三、支付时间、支付方式与股票交割...... 18
 四、限售期...... 19
 五、本协议的生效条件...... 19
 六、违约责任...... 20
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
 一、本次募集资金的使用计划...... 21
 二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 21

 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 22
 四、本次募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 23
 五、可行性分析结论...... 23
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的
 变动情况...... 24
 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 25 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
 同业竞争等变化情况...... 25 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方
 占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形 ...... 26
 五、本次发行对公司负债情况的影响...... 26
第六节 本次向特定对象发行股票相关的风险......27 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ..... 27
 二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...... 30
 三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素 ...... 31
 四、其他风险...... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况......33
 一、公司现行利润分配政策...... 33
 二、最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况...... 35
 三、公司未来三年（2023 年-2025 年）股东回报规划...... 35
第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......39 一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ..... 39
 二、本次发行对即期回报的摊薄及相关主体承诺的填补回报措施 ...... 39

            第一节 本次发行股票方案概要

  一、发行人基本情况

  中文名称：苏州天禄光科技股份有限公司

  英文名称：Talant Optronics（Suzhou）Co., Ltd.

  注册地址：苏州市相城区黄埭镇太东公路 2990 号

  注册资本：10,315.4344 万元人民币

  股票简称：天禄科技

  股票代码：301045

  股票上市地：深圳证券交易所

  成立时间：2010 年 11 月 9 日

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