广州迈普再生医学科技股份有限公司
收购报告书（摘要）
上市公司：广州迈普再生医学科技股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：迈普医学
股票代码：301033
收购人1：广州泽新医疗科技有限公司
住所及通讯地址：广州市黄埔区国际生物岛星汉大道26号一层102单元
收购人2：广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
住所及通讯地址：广州市黄埔区开源大道11号B4栋701室
收购人3：广州易见医疗投资有限公司
住所及通讯地址：广州市黄埔区广州国际生物岛星汉大道26号第二层201单元收购人4：袁玉宇
住所：广州市花都区****
通讯地址：广州市黄埔区****
一致行动人：徐弢
住所：北京市****
通讯地址：广州市黄埔区****
二〇二五年十月
收购人及其一致行动人声明
一、本报告书摘要依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
二、依据《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人及其一致行动人在广州迈普再生医学科技股份有限公司（“迈普医学”或“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人及其一致行动人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人及其一致行动人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购系因上市公司向实际控制人控制的企业发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（“本次交易”）所致。
截至本报告书摘要签署日，上市公司的总股本为66,611,929股（扣除库存股352,500股为66,259,429股），控股股东及实际控制人袁玉宇直接持有11,035,847股，占全部股份的16.57%（扣除库存股为16.66%），并根据与徐弢的《一致行动协议》及其补充协议控制徐弢持有的16.40%（扣除库存股为16.48%）股份的表决权，合计控制上市公司33.14%（扣除库存股）的表决权。
经本次交易各方协商确认，标的资产的交易价格为33,484.94万元，其中，股份对价30,105.88万元，现金对价3,379.06万元，发行股份价格为41.40元/股；募集配套资金13,357.64万元，发行价格为57.35元/股。据此计算，上市公司将发行7,271,946股支付股份对价，发行2,329,144股募集配套资金（最终发行数量以经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会予以注册的股份发行数量为准。定
价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行数量将随着发行价格的调整而相应调整）。发行完成后，收购人持有上市公司股份比例将增至23.55%（扣除库存股及交易对方放弃表决权部分为23.95%），控制上市公司股份比例将增至37.88%（扣除库存股及交易对方放弃表决权部分为38.52%），触发要约收购义务。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条之规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约的，可以免于发出要约。
收购人已承诺自本次发行股份上市之日起36个月内不转让其在本次发行中认购的股份，符合上述可免于发出要约的承诺条件。收购人免于发出要约事项尚需上市公司股东会审议通过。
五、本次收购所涉及的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项已经上市公司董事会通过，尚需上市公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过和中国证监会注册后方可实施。收购人通过本次收购最终取得上市公司股票数量可能因监管政策变化或根据审核及/或发行注册文件的要求予以调整。
六、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人及其一致行动人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
七、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。一致行动人承诺本报告书摘要中有关其本人的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。
目 录
第一节 释义......5
第二节 收购人及其一致行动人介绍......7
一、收购人及其一致行动人基本情况......7
二、收购人及其一致行动人的产权及控制关系......13
三、收购人及其一致行动人的主要业务及最近三年财务情况...... 18
四、收购人及其一致行动人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事
项...... 19
五、收购人的董事、监事及高级管理人员基本情况......19
六、收购人及其一致行动人、控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况......20
七、收购人及其一致行动人之间的关系......21
第三节 收购目的及收购决定......22
一、收购目的......22
二、是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份...... 22
三、本次收购决定所履行的程序......22
第四节 收购方式......24
一、收购人及其一致行动人在上市公司拥有权益的股份情况...... 24
二、收购方式......25
三、本次收购情况......25
四、主要协议内容......29
五、收购人拥有上市公司权益的权利限制情况及其他安排...... 41
第五节 免于发出要约的情况......42
一、免于发出要约的事项及理由......42
二、本次收购前后上市公司股权结构......42
三、上市公司控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公司的负债、未
解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形......42
四、本次免于发出要约事项的法律意见......43
第六节 其他重大事项...... 44
收购人声明......45
一致行动人声明......48
第一节 释义
除非文义另有所指，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
收购人就本次收购编制的《广州迈普再生医学科技股份有限
报告书 指
公司收购报告书》
报告书摘要、本报告 收购人就本次收购编制的《广州迈普再生医学科技股份有限
指
书摘要 公司收购报告书摘要》
迈普医学、上市公司 指 广州迈普再生医学科技股份有限公司
广州泽新医疗科技有限公司、广州易创享投资合伙企业（有限
收购人 指
合伙）、广州易见医疗投资有限公司、袁玉宇
一致行动人 指 徐弢
收购人1、泽新医疗 指 广州泽新医疗科技有限公司
收购人2、易创享 指 广州易创享投资合伙企业（有限合伙）
收购人3、易见医疗 指 广州易见医疗投资有限公司
收购人4 指 袁玉宇
广州易介医疗科技有限公司，本次发行股份及支付现金购买资
易介医疗、标的公司 指
产的标的公司
标的资产 指 易介医疗100%股权
迈普医学以发行股份及支付现金的方式向泽新医疗、易创享
本次交易 指 等10名交易对方购买易介医疗100%股权并向易见医疗发行股
份募集配套资金的交易
包括迈普医学在本次交易中向泽新医疗、易创享等10名交易
对方购买资产拟发行7,271,946股股份、向易见医疗募集配套
本次发行 指 资金拟发行2,329,144股股份，合计拟发行9,601,090股股份
（最终发行的股份数量以经深交所审核通过、并经证监会予
以注册的发行数量为准）
迈普医学向收购人发行股份致使收购人及其一致行动人持有
本次收购 指
迈普医学的股份合计超过30%
《 发 行 股 份 及 支 付 泽新医疗、易创享等10名交易对方与迈普医学于2025年6
现 金 购 买 资 产 协 指 月5日签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资
议》及其补充协议 产协议》及2025年10月16日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议之补充协议》
《 业 绩 承 诺 及 补 偿 泽新医疗、易创享与迈普医学签署的附生效条件的《业
指
协议》 绩承诺及补偿协议》
《 股 份 认 购 协 议 》 易见医疗与迈普医学于2025年8月11日签署的附条件生效
指 的《股份认购协议》及2025年10月16日签署的《股份认
及其补充协议
购协议之补充协议》
《公司法》 指 中华人民共和国公司法
《证券法》 指 中华人民共和国证券法
《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—
