证券代码：301027 证券简称：华蓝集团 公告编号：2025-023
华蓝集团股份公司
关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划
暨回购注销、作废限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
华蓝集团股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 17 日召开了第五届
董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》，现就相关事项说明如下：
一、股权激励计划已履行的审批程序
1、2022 年 11 月 21 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关
于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，独立董事对《华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关事项发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划激励对象名单发表了核查意见，认为激励对象的主体资格合法、有效。
2、2022 年 11 月 22 日至 2022 年 12 月 1 日，公司内部对 2022 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象名单进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟激励对象名单提出异议的反馈。公司已于 2022年 12 月 2 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn，下同)披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2022 年 12 月 7 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华蓝集团股份公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，本激励计划已获得股东大会批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。同日，公司一并披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2022 年 12 月 16 日，公司分别召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第八次会议，分别审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》；公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。监事会对调整后的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 2 月 7 日，公司完成了 2022 年限制性股票激励计划第一类限制
性股票授予登记工作，同日于巨潮资讯网披露了《关于 2022 年限制性股票激励计划第一类限制性股票授予登记完成的公告》（公告编号：2023-004）。
6、2024 年 4 月 22 日，公司召开了第四届董事会第二十二次会议、第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的议案》，于 2024
年 4 月 24 日在巨潮资讯网披露了《关于回购注销 2022 年限制性股票激励计划部
分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2024-015）、
《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-016）。
7、2024 年 8 月 1 日，公司完成了部分第一类限制性股票的回购注销事宜，
同日于巨潮资讯网披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》（公告编号：2024-032）。
8、2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行了核实并发表了核查意见。
二、终止实施本次激励计划的原因
鉴于公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司本次激励计划设定的业绩考核目标与公司预期经营情况存在偏差，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，公司董事会经审慎研究论证后拟终止本次激励计划，并由公司按授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和对激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票进行回购注销及由公司对激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票进行作废。与之配套的公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“《激励计划（草案）》”）及其摘要、公司《2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等配套文件一并终止。
三、本次激励计划回购注销第一类限制性股票的情况
（一）回购注销第一类限制性股票的原因及数量
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《激励计划》的规定，公司拟对本次激励计划 48名激励对象第二个、第三个解除限售期已获授但尚未解除限售的 861,140 股第一类限制性股票进行回购注销。
（二）回购价格及依据
根据《激励计划》“第五章 本激励计划具体内容”之“（九）第一类限制性股票的回购与注销”相关规定，“激励对象获授的第一类限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的第一类限制性股票及基于此部分第一类限制性股票获得的公司股票进行回购。”公司自第一类限制性股票完成股份登记后至董事会就本次回购注销事项作出决议期间，公司未发生需要调整回购股票数量的事项。
根据《激励计划》的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的第一类限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分第一类限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分第一类限制性股票未能解除限售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。”公司自第一类限制性股票完成股份登记后至董事会就本次回购注销事项作出决议期间，公司实施了 2022 年和 2023 年年度权益分派，鉴于本次回购注销第一类限制性股票对应的分红由公司代为收取，未实际下发，故本次回购价格不因 2022 年和 2023 年度权益分派而作调整。
综上，本次因终止实施激励计划而回购注销的第一类限制性股票的回购价格为 7.64 元/股加上中国人民银行同期存款利息之和。若实际回购时调整回购价格的，则回购所需资金总额将作相应调整。
（三）回购的资金总额及资金来源
本次拟回购第一类限制性股票所需的资金为公司自有资金，涉及的回购所需资金总额为 6,579,109.60 元加上中国人民银行同期存款利息之和。
四、本次激励计划作废第二类限制性股票的情况
因公司拟终止实施本次激励计划，根据《管理办法》《激励计划》的规定，公司拟作废本次激励计划第二个、第三个归属期已获授但尚未归属的 861,140股第二类限制性股票，共涉及 48 名激励对象。
五、本次回购注销前后公司股本结构的变化情况
本次回购注销完成后，公司总股本将由 147,861,140 股变更为 147,000,000
股，本次回购注销不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，股本结构变动情况如下：
股份性质 本次变动前 本次变动 本次变动后
数量（股） 比例 数量（股） 比例
一、有限售条件股份 29,707,996 20.09% -861,140 28,846,856 19.62%
二、无限售条件股份 118,153,144 79.91% 0 118,153,144 80.38%
三、股份总数 147,861,140 100.00% -861,140 147,000,000 100.00%
注：最终数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
六、终止实施本次激励计划对公司的影响及后续安排
（一）对公司的影响
公司因终止本次激励计划而回购注销第一类限制性股票，将导致公司总股本减少。公司终止实施本次激励计划需要确认的相关股份支付费用，将按照《企业会计准则》的规定处理，最终股份支付费用对公司净利润的影响以公司年审会计师事务所出具的审计报告为准。终止实施本次激励计划，不存在损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规规定的情形，不会对公司日常经营和未来发展产生重大影响。
（二）后续安排
本次激励计划终止实施事项尚需提交公司股东会审议，根据《管理办法》等规定，若公司股东会审议通过终止实施本次激励计划，自股东会决议公告之日起3 个月内，公司不得再次审议股权激励计划。本次激励计划终止实施后，公司将通过优化薪酬体系、完善绩效考核制度等方式来充分调动公司骨干员工的积极性，继续研究并适时推出其他有效的激励方式，健全公司长效激励机制，促进公司持续、健康、稳定的发展。
七、监事会意见
经核查，监事会认为公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司日常经营产生重大不利影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的相关事项。
八、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司内外部经营环境与制定激励计划时相比发生了较大变化，公司本次激励计划设定的业绩考核目标与公司预期经营情况存在偏差，继续实施本次激励计划难以达到预期的激励目的和效果。为充分落实对公司员工的有效激励，结合激励对象意愿和公司未来发展规划，薪酬与考核委员会同意本次终止实施2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票相关事项。并同意将《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制性股票的议案》提交公司董事会审议。
九、独立董事专门会议审查意见
经核查，公司本次终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废已授予但尚未解除限售/归属的限制性股票相关事项，系综合考虑宏观经济、市场环境及公司实际情况等因素，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。综上所述，我们同意本事项，并将《关于终止实施 2022 年限制性股票激励计划暨回购注销、作废限制
