上海霍普建筑设计事务所股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善上海霍普建筑设计事务所股份有限公司（以下简称
“公司”）治理结构，促进公司规范运作，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》，参照《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 本公司聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人
士，独立董事人数占全体董事人数的比例超过 1/3。
第四条 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会，其中审计委员会、
薪酬与考核委员会独立董事应在委员会成员中占有二分之一以上的比例并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。
第二章 任职条件
第五条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）具有法律、行政法规及其他有关规定的独立性；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（五）公司章程规定的其他条件。
第六条 下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来大内的控股股东单位任职的人员；
（七）最近十二个月内内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响独立性情形的人员；
（六）公司认定的其他人员；
（七）深圳证券交易所认定的其他人员。
前述第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.4 条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第七条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上
的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第八条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内收到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；
（七）担任独立董事不会违反《中华人民共和国公务员法》的相关规定；
（八）担任独立董事不会违反中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定；
（九）担任独立董事不会违反中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定；
（十）担任独立董事不会违反中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定；
（十一）担任独立董事不会违反中国人民银行《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的相关规定；
（十二）担任独立董事不会违反中国证监会《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》的相关规定；
（十三）担任独立董事不会违反中国银监会《银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法》、《融资性担保公司董事、监事、高级管理人员任职资格管理暂行办法》的相关规定；
（十四）担任独立董事不会违反中国保监会《保险公司董事、监事和高级管理人员任职资格管理规定》、《保险公司独立董事管理暂行办法》的相关规定；
（十五）担任独立董事不会违反其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则等对于独立董事任职资格的相关规定；
（十六）不是被中国证监会采取证券市场禁入措施，且期限尚未届满的人员；
（十七）不是被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级
管理人员，且期限尚未届满的人员；
（十八）不是最近三十六个月内因证券期货犯罪，受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚的人员；
（十九）最近三十六月未受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（二十）未因作为失信惩戒对象等而被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务；
（二十一）已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，督促公司董事会将候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；
（二十二）已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》要求，委托公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示；
（二十三）不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述等内容。公司独立董事候选人和提名人应当保证所报送材料的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。对于深圳证券交易所对独立董事的任职资格和独立性进行备案审查时提出异议的人员，董事会不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。
第九条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会
计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。
第十条 独立董事选举应实行累积投票制。在选举独立董事的股东大会召开
的通知公告前，公司应将被提名人的有关材料同时报送深圳证券交易所并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。对深圳证券交易所提出异议的被提名人，不能作为独立董事候选人，并应当及时披露深圳证券交易所异议函的内容。
深圳证券交易所对独立董事候选人的其他情况表示关注的，公司应当及时披
露关注函内容。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人的相关情况是否被深圳证券交易所关注及其具体情况进行说明。
第十一条 独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选
可以连任。独立董事在公司连续任职时间已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十二条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议或者连续两次未能亲
自出席也不委托其他董事出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。
除出现上述情况及法律法规规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。公司应当自独立董事辞职之日起两个月内完成独立董事补选工作。
第十四条 独立董事在任职后出现不符合法律法规规定的独立董事任职资
格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，上市公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。
第四章 职权与责任
第十五条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事
的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：
（一）公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
第十六条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用有关事项、自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（七）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（八）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；
（九）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（十）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。独立董事对重大事项出具的独立意
见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表
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