证券代码：301016 证券简称：雷尔伟 公告编号：2025-036
南京雷尔伟新技术股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订公司部分治理制度
暨办理工商登记变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京雷尔伟新技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 25 日召开第三届
董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》，上述议案及部分制度尚需提交公司股东大会审议通过。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
根据 2024 年 7 月 1 日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
2025 年 3 月 28 日起实施的《上市公司章程指引》及相关配套规定，公司不再设置监事会及
监事，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》及监事会相关规定相应废止。结合上述情况，公司拟对《南京雷尔伟新技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行修订，具体修订内容如下：
1 、关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。
2 、整体删除原《公司章程》中“第七章 监事会”；将其他涉及到“监事、监事会、
监事会主席”的表述并部分修改为“审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人 ”。在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示。
3、因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。
除上述调整外，其余具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 第一条
为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司 为维护南京雷尔伟新技术股份有限公司
（以下简称公司）、股东和债权人的合法权 （以下简称公司）、股东、职工和债权人的益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证 券法》）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关 券交易所创业板股票上市规则》和其他有关
法律、法规的规定，制订本章程。 法律、法规的规定，制定本章程。
第二条 第二条
公司系依照《公司法》和其他有关规定， 公司系依照《公司法》和其他有关规定，
由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更 由南京雷尔伟新技术有限公司依法整体变更
设立的股份有限公司。 设立的股份有限公司。
公司在南京江北新区管理委员会行政审批
局注册登记，取得《营业执照》，统一社会
信用代码：91320191135364311P。
第八条 第八条
董事长为公司的法定代表人。 代表公司执行公司事务的董事长为公司的
法定代表人。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任
的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向
有过错的法定代表人追偿。
第九条 第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认 股东以其认购的股份为限对公司承担责
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第十条 第十条
本公司章程自生效之日起，即成为规范公 本公司章程自生效之日起，即成为规范公
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 之间权利义务关系的具有法律约束力的文
件，对公司、股东、董事、监事、高级管理 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具人员具有法律约束力的文件。依据本章程， 有法律约束力的文件。依据本章程，股东可股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级监事、经理和其他高级管理人员，股东可以 管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、 诉股东、董事和高级管理人员。
经理和其他高级管理人员。 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
本章程所称其他高级管理人员是指公司的 理、副总经理、董事会秘书、财务总监以及副总经理、董事会秘书、财务总监以及公司 公司董事会确认为担任重要职务的其他人
董事会确认为担任重要职务的其他人员。 员。
第二十条 第二十条
公司或公司的子公司（包括公司的附属企 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等 业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供
任何资助。 财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公
司可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二以上通
过。
第二十一条 第二十一条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规以及中国证监会规
会批准的其他方式。 定的其他方式。
第二十三条 第二十三条
有下列情形之一的，公司可以依照法律、 公司不得收购本公司股份。但是，有下列
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购 情形之一的除外：
本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权 （三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；
激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换 （五）将股份用于转换公司发行的可转换 为股票的公司债券；
为股票的公司债券； （六）公司为维护自身价值及股东权益所
（六）公司为维护自身价值及股东权益所 必需。
必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
第二十四条 第二十四条
公司收购本公司股份，可以通过公开的集 公司收购本公司股份，可以通过公开的集
中交易方式，或者法律法规和中国证监会认 中交易方式，或者法律、行政法规和中国证可的其他方式进行。公司因本章程第二十三 监会认可的其他方式进行。
条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
公开的集中交
