证券代码：301009 证券简称：可靠股份 公告编号：2025-029
杭州可靠护理用品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
杭州可靠护理用品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一
次会议于 2025 年 8 月 21 日在杭州市余杭区向往街1118 号英国中心T6-28 层公
司会议室以现场及网络会议相结合的方式召开，会议通知已于 2025 年 8 月 11
日以电话及电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中董事鲍佳女士、独立董事景乃权先生以网络会议在线参会并审议表决），会议由董事长金利伟先生主持，公司监事及高级管理人员列席。会议召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于<2025 年半年度报告及其摘要>的议案》
《2025 年半年度报告》及《2025 年半年度报告摘要》具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案中的财务报告部分已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 6 票，反对 1 票，弃权 0 票，获得通过。
董事鲍佳女士对本项议案投反对票，反对理由及公司说明详见附件。
2、审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》
公司严格按照相关法律法规及《公司章程》《募集资金管理制度》的相关规定，编制完成了《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度募集资金存放、使用与管理情
况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，获得通过。
3、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》
董事会同意聘任王向亭先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票，获得通过。
独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。
4、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》
董事会同意聘任王向亭先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。
表决结果：同意 5 票，反对 1 票，弃权 1 票，获得通过。
独立董事景乃权先生对本项议案投弃权票，董事鲍佳女士对本项议案投反对票，上述弃权和反对理由及公司说明详见附件。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会提名委员会关于提名公司副总经理候选人的审查意见；
3、第五届董事会提名委员会关于提名公司董事会秘书候选人的审查意见；
4、第五届董事会审计委员会第十次会议审查意见；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
杭州可靠护理用品股份有限公司董事会
2025 年 8 月 25 日
附件：
关于对独立董事景乃权先生的弃权理由的说明
一、关于聘任公司副总经理的议案
独立董事景乃权先生发表弃权理由：
工作还需细心，提高专业性
公司说明：
王向亭先生拥有多年上市公司证券事务从业经验，历任浙江万马电缆股份有限公司（股票代码 002276）和浙江洁美电子科技股份有限公司（股票代码 002859）的副总经理、董事会秘书，负责上述两个公司 IPO 及上市后信息披露工作。曾获“2017 年上市公司金牌董秘”奖，其专业资质与履职能力在入职前经过了人力资源部的背景调查；入职后，担任资本市场总监，主要负责投资者关系管理，先后组织或参与了近 10 场投资交流会，保持与投资者的互动交流和有效沟通，为公司市值管理与维护做出了成绩。
公司第五届董事会提名委员会第四次会议对其任职资格进行审查，认为：其具备《公司法》等法律法规规定的担任上市公司高级管理人员的资格，符合《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规定的任职条件，不存在《公司法》规定禁止任职或被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情形。
后续，王向亭先生将继续努力，参加深交所的业务培训，加强与独立董事的沟通。
二、关于聘任公司董事会秘书的议案
独立董事景乃权先生发表弃权理由：
工作还需细心，提高专业性
公司说明：
参见上述对《关于聘任公司副总经理的议案》弃权理由的说明。
关于对董事鲍佳女士的反对理由的说明
一、关于《2025 年半年度报告及其摘要》的议案
董事鲍佳女士反对理由：
1、关联交易违规已进入调查阶段
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》交易金额 300 万元以上且占最近一期经审计净资产的 0.5%，需提交董事会审议。截至公司年报审议，广西杭港公司与关联法人发生的成交金额达到2,112.24 万元，远超过法律规定金额 300万元及公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%。上述违规，公司已于《第五届董事会第九次会议决议公告》中承认：“未及时关注，并非有意违反。”
上述事项，已进入监管调查阶段。
公司说明：
上述关联交易已经第五届董事会第九次会议审议通过，详见 2025 年 4 月 28
日发布的《第五届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2025-003）。
上述关联交易事项，公司已向监管机构作出了汇报。
公司郑重提醒广大投资者保持审慎态度，以公司依法披露的公告为准。
董事鲍佳女士反对理由：
2、阻碍股东履行权力已进入调查阶段
2025 年 5 月 29 日，本人向公司董事会书面提交了《关于要求召开杭州可靠
护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》，提请董事会召开 2025
年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025 年 6 月 6 日，公司召开第五届董
事会第十次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开 2025 年第一次临时股
东会的议案》，不同意召集 2025 年第一次临时股东会，并于 2025 年 6 月 9 日公
告（公告编号：2025-022）。
2025 年 6 月 6 日，本人向公司监事会书面提交了《关于要求召开杭州可靠
护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的函》，提请监事会召开 2025
年第一次临时股东会审议关联交易议案。2025 年 6 月 11 日，上市公司召开第五
届监事会第九次（临时）会议审议否决了《关于股东提请召开 2025 年第一次临
时股东会的议案》，不同意召集 2025 年第一次临时股东会，并于同日公告（公告编号：2025-024）。
2025 年 6 月 18 日，本人向公司董事会提交了《关于自行召集杭州可靠护理
用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会的通知函》（以下简称“《自行召集通知函》”）、《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《会议通知》”）等文件，决定自行
召集和主持召开上市公司 2025 年第一次临时股东会，会议召开日为 2025 年 7
月 4 日，股权登记日为 2025 年 6 月 30 日。
2025 年 6 月 18 日，本人向公司董事会发函后，公司未依法在规定期限内公
告《自行召集通知函》《会议通知》《杭州可靠护理用品股份有限公司 2025 年第一次临时股东会会议资料》及其他相关文件。
2025 年 6 月 20 日，本人向公司董事会提交了《关于督促杭州可靠护理用品
股份有限公司及时公告股东自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知并变更股东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会的会
议召开日变更为 2025 年 7 月 10 日，股权登记日为 2025 年 7 月 4 日，同时督促
公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知》等相关文件。
2025 年 6 月 26 日，本人向公司董事会提交了《关于再次督促杭州可靠护理
用品股份有限公司及时公告股东自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知并变更股东会召开日期的通知函》（以下简称“《二次通知函》”），将临时股东会
的会议召开日变更为 2025 年 7 月 23 日，股权登记日为 2025 年 7 月 18 日，同时
督促公司依法及时公告会议日期调整后的《杭州可靠护理用品股份有限公司关于股东鲍佳自行召集 2025 年第一次临时股东会的通知》等相关文件。
截至目前，公司仍未公告召开临时股东会的通知，亦未就股东自行召集股东会事宜向交易所备案，该等怠于履行召开股东会的通知义务及向交易所备案义务的行为，违反了《上市公司股东会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等相关法律法规、规范性文件的规定，损害了上市公司股东的合法权益。
公司说明：
1、股东有权自行召集股东会，但应当符合法律法规及公司制度的规定。
上述股东提请召开 2025 年第一次临时股东会，拟审议的议案为《关于 2025
年度日常关联交易预计的议案》。
（1）上述议案由董事会审议通过，无需提交股东会审议
《上市公司股东会规则》第四条规定：“股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。”
公司《章程》第一百一十二条规定：“应由董事会批准的交易事项（提供担保、提供财务资助除外）如下：……6、公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额超过三百万元，且占公司最近一期经审计净资产千分之五以上的关联交易事项；但公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过三千万元，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，还应提交股东大会审议。”
公司《关联交易管理制度》第十四条规定：“（一）达到以下关联交易标准必须经公司董事会做出决议，并经股东大会批准后方可实施：1.公司与关联方达成的关联交易（公司提供担保除外）金额超过 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之五以上的关联交易……（二）除本条第（一）款规定外，公司董事会有权批准以下关联交易：1.公司拟与关联法人发生的交易金额超过 300万元且占公司最近经审计净资产绝对值的 0.5%以上的，但未达到本条第（一）款标准的……。”
2025 年度预计关联交易总额为 6168 万元（其中从广西杭港采购原材料预计金
额 6000 万元），根据公司《2024 年度审计报告》，公司最近一期经审计净资产为13.34 亿元，前述关联交易总额占比未达到百分之五。因此，《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》未达到需经公司股东会审议批
