证券代码：301007 证券简称：德迈仕 公告编号：2025-032
大连德迈仕精密科技股份有限公司
关于调整董事会人数、设置职工代表董事、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。
大连德迈仕精密科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年9月10日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整董事会人数、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》《关于改选公司第四届董事会非独立董事的议案》《关于改选公司第四届董事会独立董事的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将具体内容公告如下：
一、公司董事会席位调整情况
鉴于公司实际控制人已发生变更，公司拟将董事会成员由11名调整至9名，其中非独立董事人数5名、独立董事3名、职工代表董事1名。
二、公司董事离任及改选的情况
鉴于公司实际控制人已发生变更，同时《关于调整董事会人数、设置职工代表董事并修订<公司章程>的议案》已经董事会审议通过，根据《关于大连德迈仕投资有限公司之股权转让协议》之约定，公司第四届董事会拟进行改选。
（一）部分董事任期届满前离任情况
公司第四届董事会非独立董事何建平先生、骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、张传红女士、何天军先生向董事会递交了书面辞职报告。何建平先生申请辞去公司第四届董事会董事长、法定代表人职务，同时辞去董事会战略与发展委员会主任委员、提名委员会委员职务；张传红女士申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，同时辞去董事会战略与发展委员会及薪酬与考核委员会委员职务；骆波阳先生、孙百芸女士、李健女士、董晓昆女士、何天军先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务。
上述非独立董事除张传红女士、何天军先生不再在公司担任职务外，其余非独立董事辞职后仍担任公司及控股子公司其他职务。何建平先生辞去公司第四届董事会董事长职务后，仍担任公司非独立董事职务。
公司第四届董事会独立董事周颖女士、杨波先生、魏兆成先生向董事会递交了书面辞职报告。周颖女士申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去审计委员会主任委员职务；杨波先生申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员职务；魏兆成先生申请辞去公司第四届董事会独立董事，同时辞去提名委员会主任委员、战略与发展委员会委员、审计委员会委员职务。上述独立董事辞职后将不再担任公司及控股子公司任何职务。
独立董事周颖女士原定任期为2025年8月7日，其余前述董事的原定任期至2027年10月24日，鉴于其辞职将导致公司董事会成员人数低于法定最低人数，且导致公司独立董事人数少于董事会成员总人数的三分之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的规定，前述董事的辞职报告将在公司股东大会选举产生新任董事后生效。在辞职报告尚未生效之前，前述董事仍将按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续履行董事、法定代表人等相关职责。
截至本公告披露日，本次离任董事均未直接持有公司股份，本次离任董事均不存在应该履行而未履行的承诺事项。
（二）董事会改选情况
经控股股东大连德迈仕投资有限公司提名，董事会提名委员会审核，公司董事会同意提名潘异先生、祖博女士、陆松泉先生、刘国伟先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，同意提名苏勇先生、耿云江女士为第四届董事会独立董事候选人。上述董事候选人名单中，兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计未超过公司董事总数的二分之一。公司董事会提名委员会已对上述候选人的资格进行了核查，确认上述候选人具备担任上市公司董事的资格，符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》规定的任职条件。
独立董事候选人苏勇先生已取得独立董事培训证明。独立董事候选人耿云江女士未取得独立董事培训证明，已出具关于参加最近一期独立董事培训并取得独立董事培训证明的承诺函。
独立董事候选人任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。
上述议案需提交公司2025年第一次临时股东大会审议，采用累积投票制方式选举产生4名非独立董事、2名独立董事，任期自公司2025年第一次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
三、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，拟由董事会审计委员会履行监事会职责，结合上述变更及公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行相应修订。具体修订内容对照如下：
原规定 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工
合法权益，规范公司的组织和行为， 和债权人的合法权益，规范公司的根据《中华人民共和国公司法》（以 组织和行为，根据《中华人民共和下简称《公司法》）《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》国证券法》（以下简称《证券法》） ）《中华人民共和国证券法》（以
和其他有关规定，制订本章程。 下简称《证券法》）和其他有关规
定，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币15,334 第六条 公司注册资本为人民币
万元。公司因增加或者减少注册资本 15,334万元。公司因增加或者减少而导致注册资本总额变更的，可以在 注册资本而导致注册资本总额变更股东大会通过同意增加或减少注册资 的，可以在股东会通过同意增加或本决议后，再就因此而需要修改公司 者减少注册资本决议后，再就因此章程的事项通过一项决议，并说明授 而需要修改公司章程的事项通过一权董事会具体办理注册资本的变更登 项决议，并说明授权董事会具体办
记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的
董事长为公司的法定代表人。担任
法定代表人的董事辞任的，视为同
时辞去法定代表人。法定代表人辞
任的，公司将在法定代表人辞任之
日起三十日内确定新的法定代表人
。
第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司
承受。本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相
对人。法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责
任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限
股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财责任，公司以其全部资产对公司的债 产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，
规范公司的组织与行为、公司与股东 即成为规范公司的组织与行为、公、股东与股东之间权利义务关系的具 司与股东、股东与股东之间权利义有法律约束力的文件，对公司、股东 务关系的具有法律约束力的文件，、董事、监事、高级管理人员具有法 对公司、股东、董事、高级管理人律约束力的文件。依据本章程，股东 员具有法律约束力。依据本章程，可以起诉股东，股东可以起诉公司董 股东可以起诉股东，股东可以起诉事、监事、总经理和其他高级管理人 公司董事、高级管理人员，股东可员，股东可以起诉公司，公司可以起 以起诉公司，公司可以起诉股东、诉股东、董事、监事、总经理和其他 董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人 第十二条 本章程所称高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘书 员是指公司的总经理、副总经理、
、财务负责人。 财务负责人、董事会秘书和本章程
规定的其他人员。
第十四条 经依法登记，公司的经营范 第十五条 经依法登记，公司的经
围：汽车零部件研发；汽车零部件及 营范围：许可项目：道路货物运输配件制造；金属加工机械制造；工业 （不含危险货物）（依法须经批准机器人制造；工业机器人安装、维修 的项目，经相关部门批准后方可开；通用设备制造（不含特种设备制造 展经营活动，具体经营项目以审批）；机械零件、零部件加工；微特电 结果为准）一般项目：汽车零部件
机及组件制造；微特电机及组件销售 研发，汽车零部件及配件制造，金；轴承、齿轮和传动部件制造；技术 属加工机械制造，工业机器人制造进出口、货物进出口；道路运输（不 ，工业机器人安装、维修，通用设含危险货物）；模具销售；非居住房 备制造（不含特种设备制造），机地产租赁。公司根据自身发展能力和 械零件、零部件加工，微特电机及业务需要，经公司登记机关核准可调 组件制造，微特电机及组件销售，整经营范围，并在境内外设立分支机 轴承、齿轮和传动部件制造，技术
构。 进出口，货物进出口，模具销售，
非居住房地产租赁（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）。公司根据自身发
展能力和业务需要，经公司登记机
关核准可调整经营范围，并在境内
