关于广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予及行权价格、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票、取消授予预留部分股票期权及限制性股
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广东信达律师事务所
关于广东奇德新材料股份有限公司2024年股票期权与限制性股票激励计划
调整授予及行权价格、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制 性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回 购注销部分限制性股票、取消授予预留部分股票期权及限制性股票相关事项的
法律意见书
信达励字（2025）第132号
致：广东奇德新材料股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受广东奇德新材料股份有限公司（以下简称“奇德新材”或“公司”）的委托，担任公司本次实行 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”“本计划”“本激励计划”）的专项法律顾问。信达根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南第 1 号》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《广东奇德新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，就公司本次激励计划拟调整限制性股票授予登记后的回购价格及股票期权行权价格及（以下简称“本次调整授予及行权价格”）、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就（以下简称“本次行权”）、限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解除限售”）、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票（以下简称“本次注销及回购”）、取消授予预留部分股票期权及限制性股票（以下简称“本次取消”）的相关事项出具本《广东信达律师事务所关于广东奇德新材料股份有限公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划调整授予及行权价格、股票期权首次授予部分第一个行权期行权条件成就、限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就、注销部分股票期权及回购注销
部分限制性股票、取消授予预留部分股票期权及限制性股票相关事项的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
信达是在中华人民共和国合法注册并具有中华人民共和国法律执业资格的律师事务所，有资格依据中华人民共和国有关法律、法规、规范性文件的规定以及根据对本《法律意见书》出具日前已发生或存在事实的调查、了解，提供本《法律意见书》项下之法律意见。
为出具本《法律意见书》，信达律师作如下声明：
1、信达在工作过程中，已得到奇德新材的保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为制作《法律意见书》所必须的原始书面材料、副本材料和口头证言，一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向信达律师披露，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，该等文件和事实于提供给信达律师之日至本《法律意见书》出具之日，未发生任何变更。
2、信达及信达律师依据《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3、本《法律意见书》是信达律师依据出具日以前奇德新材已经发生或存在的事实作出的。
4、对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，信达律师有赖于政府有关部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件。
5、信达仅就与本次激励计划所涉及到的有关中华人民共和国法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。
6、本《法律意见书》仅供奇德新材为本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
信达律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《创业板上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律、法规和规范性文件的规定、《公司章程》《激励计划（草案）》及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次调整授予及行权价格、本次行权、本次解除限售、本次注销及回购以及本次取消的批准和授权
（一）2024 年 6 月 25 日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事陈云峰、尧贵生、黎冰妹、饶德生回避表决。
（二）2024 年 6 月 25 日，公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
（三）2024 年 7 月 5 日，公司监事会公告了《监事会关于 2024 年股票期权
与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》，公司对本次激励计划拟激励对象名单及职务进行了内部公示。公示时间为 2024 年 6
月 26 日至 2024 年 7 月 5 日，截至公示期满，除 1 名激励对象因已离职不再符合
激励条件外，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议，无其他反馈记录。公司监事会认为列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
（四）2024 年 7 月 12 日，公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司提请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）根据《管理办法》《激励计划》的规定及公司 2024 年第一次临时股
东大会的授权，2024 年 7 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。
（六）2024 年 7 月 23 日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关
于调整 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划确定授予的激励对象名单以及授予日进行核实后认为，本次激励计划规定的授予条件已经成就，同意本次授予事项。
（七）2025 年 9 月 10 日，公司第四届董事会第二十三次会议、第四届监事
会第二十次会议审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2024年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于 2024 年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案》《关于取消授予 2024 年股票期权与限制性股票激励计划预留股票期权和预留限制性股票的议案》。公司监事会、第四届董事会薪酬与考核委员会就 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期可行权激励对象名单及第一个限售期可解除限售激励对象名单出具了核查意见。
综上，信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整授予及行权价格、本次行权、本次解除限售、本次注销及回购以及本次取消的相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次调整授予及行权价格的相关事项
（一）调整事由
公司于 2025 年 5 月 6 日召开 2024 年年度股东大会，审议通过《关于 2024
年年度利润分配预案的议案》，并于 2025 年 5 月 27 日披露《2024 年年度权益
分派实施公告》。公司 2024 年度利润分配预案为：以 2025 年 4 月 11 日公司总
股本 84,160,000 股扣除公司回购专户持有股份数的公司股份 205,200 股后的股本，
即 83,954,800 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.50 元（含税），共
计派送现金红利人民币 12,593,220.00 元，不送红股，不以资本公积金转增股本。鉴于上述权益分派方案已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会应当对相关限制性股票授予登记后的回购价格和股票期权行权价格进行调整。
（二）股票期权行权价格、限制性股票授予登记后的回购价格调整情况
1. 根据《激励计划》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象行权前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
因此，调整后的股票期权行权价格=15.87-0.15=15.72 元/股（四舍五入取小数点后两位，下同）。
2. 根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除《激励计划》另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量及价格做相应的调整。具体的调整方法和程序遵照《激励计划》规定的“限制性股票激励计划的调整方法和程序”执行。调整方法如下：
P= P0-V
其中：P0为调整前
