证券代码：300984 证券简称：金沃股份
浙江金沃精工股份有限公司
Zhejiang JW Precision Machinery Co., Ltd.
（浙江省衢州市柯城区航埠镇凤山路 19 号）
2025年度向特定对象发行A股股票预案
（修订稿）
二〇二五年九月
发行人声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、公司本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议、2025年第二次临时股东会审议通过，本次发行方案相关修订事项已经公司第三届董事会第十次会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
二、公司本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含本数），包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东会授权范围内根据询价结果，与保荐人（主承销商）协商确定。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。
本次发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
三、本次向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深交所相关规定对发行价格作相应调整。
四、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本123,268,602股的30%，即不超过36,980,580股（含本数）。最终发行数量将在中国证监会作出同意注册的决定后，由股东会授权董
事会根据具体情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次向特定对象发行的发行数量上限将做相应调整。若本次向特定对象发行股票总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票总数及募集资金总额届时将相应调整。
五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过72,051.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 拟投资总额 本次拟投入募集资金
1 轴承套圈智能智造生产基地改扩建项目 45,960.00 40,543.00
2 锻件产能提升项目 14,031.00 9,893.00
3 补充流动资金 21,615.00 21,615.00
合计 81,606.00 72,051.00
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金净额，按照具体项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司通过自筹等方式解决。
六、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
七、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。法律、法规及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的相关规定执行。
八、本次发行前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按发行
后的持股比例共享。
九、公司一贯重视对投资者的持续回报。根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关要求，本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、最近三年的利润分配及现金分红情况、未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
十、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等规定，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施。相关情况详见本预案“第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
十一、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”的有关内容，注意投资风险。
目 录
发行人声明......1
特别提示......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票概要......8
一、发行人基本情况......8
二、本次向特定对象发行股票的背景及目的......8
三、发行对象及与发行人的关系......10
四、本次向特定对象发行股票概况......11
五、本次发行是否构成关联交易......13
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......14
七、本次发行是否导致股权分布不具备上市条件......14
八、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序......14
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......15
一、本次募集资金使用计划......15
二、本次募集资金投资项目的具体情况......15
三、本次向特定对象发行对公司经营管理、财务状况的影响......23
四、结论......23
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......24一、本次发行后公司业务、公司章程、股本结构、高管人员结构及业务收入结构
的变化......24
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况......25三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况......26四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形
......26
五、本次发行对公司负债情况的影响......26
六、本次股票发行相关的风险说明......26
第四节 公司利润分配政策及执行情况......31
一、公司利润分配政策......31
二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......34
三、2025 年-2027 年股东分红回报规划......35
第五节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......40一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
......40
二、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响......40
三、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示......43四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况......43
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补措施......45六、公司控股股东、董事、高级管理人员关于对向特定对象发行股票摊薄即期回
报采取填补措施的承诺......46
释 义
在本次向特定对象发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
金沃股份、发行人、公 指 浙江金沃精工股份有限公司
司、本公司
本预案 指 浙江金沃精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
股票预案（修订稿）
本次发行、本次向特定 浙江金沃精工股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股
对象发行、本次向特定 指 股票的行为
对象发行股票
同沃投资 指 衢州同沃投资管理合伙企业（有限合伙）
衢州成伟 指 衢州成伟企业管理有限公司
舍弗勒、Schaeffler 指 Schaeffler AG，德国舍弗勒集团
斯凯孚、SKF 指 Svenska Kullager-Fabriken，瑞典滚珠轴承制造公司集团
恩斯克、NSK 指 NSK Ltd，日本精工株式会社
恩梯恩、NTN 指 NTN Corporation，日本 NTN 株式会社
捷太格特、JTEKT 指 JTEKT CORPORATION，日本捷太格特株式会社
瓦房店轴承 指 瓦房店轴承集团高端汽车轴承有限责任公司
光洋轴承 指 常州光洋轴承股份有限公司
股东会
