证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-012
南京商络电子股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2024年3月28日在公司会议室以通讯方式召开。会议通知于2024年3月18日以专人送达及电子邮件等方式送达给全体董事。本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议由公司董事长沙宏志先生召集并主持。本次会议召开符合相关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，形成如下议案：
1、审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
公司编制了2023年度董事会工作报告，对公司经营情况进行汇报。公司独立董事程家茂、程林、张华分别向董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会根据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性进行评估，并出具了《董事会关于独立董事独立性情况评估的专项意见》。
相关内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
2、审议通过《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》
董事会听取了总经理所作的《2023年度总经理工作报告》，认为报告符合公司的实际经营情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
3、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2023年年度报告》中“第十节 财务报告”相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
4、审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
《南京商络电子股份有限公司2023年年度报告》及摘要，详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
根据有关法规及《公司章程》规定，综合考虑股东利益及公司长远发展需求，公司2023年度利润分配预案为：为保障公司经营和发展需要，同时兼顾股东利益，公司拟以截至2023年12月31日剔除回购股份后的总股本628,531,355股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.11元（含税）。不送红股，不以公积金转增股本。本次利润分配后尚未分配的利润结转以后年度分配。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
6、审议通过《关于2024年度申请银行授信额度的议案》
2024年公司及子公司贷款总额预计不超过60亿元，实际贷款额度以银行等机构批准并签订协议的额度为准。上述贷款拟以公司固定资产、应收账款等作为担保手段，具体情况以跟银行等机构签订的协议为准。本次预计的贷款额度使用期限为2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。相关事宜授权公司董事长全权办理。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度申请银行授信额度的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
7、审议通过《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》
根据公司子公司业务发展、生产经营需要，公司拟在 2023 年度为公司部分
子公司向业务相关方（包括但不限于银行、金融机构及其他业务合作方）申请银行综合授信（包括但不限于办理流动资金贷款、项目贷款、承兑汇票、信用证、保函、票据贴现、保理、出口押汇、外汇远期结售汇以及衍生产品等相关业务）及日常经营需要（包括但不限于履约担保、产品质量担保）时提供担保，提供担保的形式包括但不限于信用担保（含一般保证、连带责任保证等）、抵押担保、质押担保或多种担保方式相结合等形式，预计担保额度不超过人民币 40 亿元。本次担保额度的期限为该议案经股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大会召开之日止，该额度在授权期限内可循环使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
8、审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《南京商络电子股份有限公司章程》等规定，公司拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构，聘期一年。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2024年度审计机构的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
9、审议通过《关于公司董事2024年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对2024年度公司董事薪酬计划进行审议，具体情况如下：
（1）未参与公司经营的非独立董事2024年不领取薪酬。
（2）担任公司管理职务的非独立董事，根据其任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬，其2024年度的薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成，薪酬水平与其岗位职责、经营业绩以及公司盈利情况挂钩。
（3）根据公司实际情况，现拟定2024年度公司独立董事津贴为人民币1万元/每月（税前）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：本议案全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议表决。
10、审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》
根据《南京商络电子股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2024年度公司高级管理人员薪酬计划进行审议，具
体情况如下：
公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位，按公司薪酬管理制度领取薪酬。公司高级管理人员沙宏志、张全、唐兵已回避表决。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票，回避3票。
11、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》
为提高资金使用效率，与会董事同意公司在不影响公司正常经营的情况下，使用不超过人民币5亿元（含本数）的闲置自有资金进行现金管理，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度和期限范围内，资金可以循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。
保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
12、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2023年度内部控制评价报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了鉴证报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
13、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
《南京商络电子股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的具体内容，详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关文件。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见，会计师事务所出具了专项报告。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
14、审议通过《关于开展 2024 年度外汇套期保值业务的议案》
为降低汇率波动对经营业绩的影响，公司及合并报表范围内子公司开展外汇套期保值业务，任一交易日持有的最高合约价值不超过 2 亿美元或等值其他货币，额度有效期自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止有效，上述额度在期限内可循环滚动使用，同时授权管理层在上述额度范围内根据实际需要开展外汇套期保值业务。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于开展 2024 年度外汇套期保值业务的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。保荐机构华泰联合证券有限责任公司对该事项发表了同意的核查意见。
表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
15、审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司章程指引（2023年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的最新修订和更新情况，结合公司现阶段可转换公司债券转股情况，董事会同意变更公司注册资本并对《公司章程》中的部分条款进行修订，并提请股东大会授权董事会及相关人员办理相关工商变更登记事宜。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、修订<公司章程>、办理工商变更登记及修订公司内控制度的公告》及《公司章程》。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议表决。
16、审议通过《关于修订公司内控制度的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上
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