证券代码：300975 证券简称：商络电子 公告编号：2024-
024
南京商络电子股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》、办理工商变更登记及
修订公司内控制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
南京商络电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3月 28 日召
开第三届董事会第十五次会议，审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>及办理工商变更登记的议案》、《关于修订公司内控制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、变更注册资本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意南京商络电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕1909 号）同意注
册，公司于 2022 年 11 月 17 日向不特定对象发行了 396.50 万张可转换公司债
券，每张面值 100 元，按面值发行，发行总额为 39,650.00 万元。可转换公司债券上市情况经深圳证券交易所同意，公司 39,650.00 万元可转换公司债券于
2022 年 12 月 9日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“商络转债”，债券代码“123167”。
公司本次发行的“商络转债”自 2023 年 5月 23日进入转股期，截至 2023
年 12 月 31 日，“商络转债”累计转换 408,548 股公司股票。
综上，公司总股本由 630,000,000 股变更为 630,408,548 股，同时，公司注
册资本由 630,000,000 元增加至 630,408,548 元。
二、修订《公司章程》情况
鉴于上述注册资本变更事项，同时为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市
规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——
创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——
上市公司现金分红》《上市公司股份回购规则》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定， 结合公司自身实际情况，
公司拟对《公司章程》相关内容予以修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币63,000万元。 第六条 公司注册资本为人民币63,040.8548万元。
第二十条 第二十条
公司股份总数为63,000万股，均为普通股。 公司股份总数为63,040.8548万股，均为普通股。
第二十二条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的
第二十二条 规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法 方式增加注册资本：
规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用 （一）公开发行股份；
下列方式增加注册资本： （二）非公开发行股份；
（一）公开发行股份； （三）向现有股东派送红股；
（二）非公开发行股份； （四）以公积金转增股本；
（三）向现有股东派送红股； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准
（四）以公积金转增股本； 的其他方式。
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的
的其他方式。 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股
本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部
门规章、深交所自律监管规则等文件规定以及公
司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第七十八条 第七十八条
下列事项由股东大会以特别决议通过： 下列事项由股东大会以特别决议通过：
...... ......
（九）股权激励计划； （九）股权激励计划和员工持股计划；
...... ......
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行
期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 期满未逾 5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执
行期满未逾 5 年； 行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任
的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3
年； 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，
自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3
年； 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期 （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
限未满的； 事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 尚未届满；
容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 满；
的，公司解除其职务。 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形
的，公司解除其职务。
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会
事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会 将在 2日内披露有关情况。
将在 2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少
如因董事的辞职导致公司独董会计专业人士缺少 或者导致公司董事会低于法定最低人数或者导致或者公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 董事会或其专门委员会中独立董事所占比例不符的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 合法律法规或者本章程的规定时，在改选出的董规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会 部门规章和本章程规定，履行董事职务。
时生效。 除前述情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会
时生效。
第一百零七条 董事会行使下列职权： 第一百零七条 董事会行使下列职权：
...... ......
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门 略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权 委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专 数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程， 司担任高级管理人员的董事且审计委员会的召集
规范专门委员会的运作。 人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会
工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监
事。 第一百一十四条
召开董事会临时会议，董事会应当提前二日将书 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
面会议通知通过专人、邮件、传真或电子邮件或 集，于会议召开10日以前书面通知
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